Un owner buy-out, ou OBO, permet d’encaisser une partie de la valeur de son entreprise sans la quitter : vous vendez vos titres à une holding que vous contrôlez, et cette holding emprunte pour vous payer, parfois avec un fonds minoritaire à ses côtés. Vous négociez le prix sur un multiple, comme dans n’importe quelle cession. Le liquide que vous touchez, lui, dépend d’abord de ce que votre banque accepte de prêter à la holding au vu des dividendes que votre société peut faire remonter. Côté fiscalité, l’impôt frappe la part que vous vendez vraiment, et une fraction de vos intérêts d’emprunt vous est reprise pendant neuf exercices.
Article mis à jour en 2026.
Vous pensez à céder votre entreprise ?
Un premier échange confidentiel, sans engagement, pour faire le point sur votre projet, sur ce que vaut votre société aujourd’hui et sur les acquéreurs possibles.
Une holding que vous contrôlez rachète vos titres
Vous créez une holding, société dont l’objet est de détenir les titres de votre entreprise, vous lui apportez une partie de vos titres et vous lui vendez le reste contre de l’argent. Elle finance ce rachat par une dette bancaire, remboursée ensuite par les dividendes que votre société lui fait remonter. Beaucoup d’OBO se montent avec la seule dette bancaire. Quand un fonds minoritaire participe, il entre au capital de la holding, à côté de vous, et pas au capital de la société que vous dirigez.
C’est ce qui commande la déduction de vos intérêts. La holding déduit ses intérêts de son propre résultat, mais ce résultat ne contient guère autre chose que les dividendes qu’elle reçoit, exonérés à l’exception d’une quote-part de frais et charges par le régime des sociétés mères : elle n’a donc presque aucun bénéfice sur lequel les déduire. L’intégration fiscale sert à imputer ce déficit sur le bénéfice de votre société d’exploitation, et elle suppose que la holding tienne 95 % au moins du capital de manière continue au cours de l’exercice, condition posée au I de l’article 223 A du code général des impôts.
Vous ne fixez pas seul la valeur à laquelle vos titres entrent dans la holding. Un commissaire aux apports est désigné pour l’apprécier, par les associés à l’unanimité ou par le tribunal, et son rapport n’engage ni l’administration ni un futur acquéreur. Cette valeur d’apport commande la répartition du capital de la holding entre vous et votre investisseur. Le prix de la part que vous vendez, en revanche, ne figure dans aucun rapport : la pièce qui le justifie est une note d’évaluation datée, établie avant l’acte.
Dans une société familiale, le dirigeant ne détient pas toujours la totalité du capital, et le seuil de 95 % bloque. Jusqu’à 5 % du capital peuvent rester en dehors du groupe intégré, tous minoritaires confondus. Si 8 ou 10 % sont entre les mains d’associés qui ne veulent ni vendre ni apporter, rien ne les y oblige, et l’autre voie est la réduction de capital par rachat de leurs titres, soumise aux clauses d’agrément et de préemption de vos statuts. Le même article 223 A pose une exception qui sert souvent : pour le calcul du taux de détention, il est fait abstraction, dans la limite de 10 % du capital, des titres issus de stock-options, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise. Les parts d’un cadre entrées par l’une de ces voies ne comptent donc pas contre vous, jusqu’à l’exercice au cours duquel il cède ses titres ou quitte la société.
Le chèque dépend de ce que votre société peut rembourser
La banque calcule le montant qu’elle prête à partir d’un plan de remboursement, comme dans tout LBO, et non à partir d’un pourcentage de votre valorisation. Sur un prêt amorti sur sept ans, chaque annuité doit être couverte par un dividende que votre société peut verser après avoir financé son matériel et son besoin en fonds de roulement et payé son impôt sur les sociétés. La banque refera ce calcul avec ses propres retraitements, et c’est sa version qui fixera le montant du prêt.
La banque retraite d’abord vos agrégats : votre rémunération, le loyer que vous facture votre SCI si les murs vous appartiennent, et le crédit-bail. Votre rémunération, si vous vous étiez payé en dessous du marché pendant des années, remonte au niveau d’un salaire de remplacement, ce qui réduit d’autant le dividende disponible. Le crédit-bail admet deux traitements défendables : soit la redevance reste en charge et l’encours ne vient pas en dette financière nette, soit on la réintègre dans l’excédent brut d’exploitation retraité et on porte le capital restant dû en dette financière nette, c’est-à-dire les dettes financières diminuées de la trésorerie, ce qui rend votre multiple comparable à celui d’un concurrent propriétaire de son parc. Mélanger les deux fausse le calcul. Le tableau de passage de la valeur d’entreprise au prix des titres dit lequel a été retenu.
L’apport met la plus-value en report, la vente la rend imposable
Les titres que vous apportez à la holding et ceux que vous lui vendez ne suivent pas le même chemin fiscal, et cela se décide avant la création de la holding. Ce que vous apportez bénéficie d’un report d’imposition, à condition que vous contrôliez la société bénéficiaire, ce contrôle étant présumé à partir de 33,33 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices dès lors qu’aucun autre associé n’en détient davantage. Ce que vous vendez est imposé l’année de l’opération, au prélèvement forfaitaire unique ou au barème sur option, selon les règles de fiscalité de cession de droit commun. Le net après cet impôt est le chiffre à obtenir de votre expert-comptable avant de signer le term sheet de la banque, la lettre qui fixe les conditions du prêt.
Un apport peut être accompagné d’une soulte, c’est-à-dire d’une partie payée en liquide. Le report n’est conservé que si cette soulte reste dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus, et la plus-value est alors imposée à hauteur de la soulte au titre de l’année de l’apport. La poche de liquide d’un OBO passe donc par la vente du solde de vos titres.
Vous faites un OBO cette année et vous vendez pour de bon deux ans plus tard. Si la holding cède les titres que vous lui avez apportés dans un délai de trois ans décompté de date à date, votre report tombe, sauf si elle s’engage à réinvestir 70 % au moins du produit dans les trois ans, en moyens permanents d’exploitation ou en participations de contrôle éligibles. Les biens ou titres acquis en remploi sont ensuite conservés cinq ans au moins à compter de leur inscription à l’actif. Ces règles figurent au I et au III de l’article 150-0 B ter, dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026.
Pourquoi vos intérêts d’emprunt ne seront pas tous déductibles
Un OBO supporte une reprise d’intérêts qu’un rachat par un tiers ne connaît pas. Quand la société qui achète les titres les achète aux personnes qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, ce qui est exactement votre situation, les charges financières déduites du résultat d’ensemble du groupe sont rapportées à ce résultat. Le sixième alinéa de l’article 223 B du code général des impôts porte cette règle, que la pratique appelle l’amendement Charasse. Elle ne vise que le résultat d’ensemble d’un groupe intégré, et l’arbitrage du montage se joue à cet endroit : avec intégration fiscale, vos intérêts s’imputent sur le bénéfice de l’exploitation mais une fraction en est reprise pendant neuf exercices ; sans intégration, aucune reprise, et des intérêts qui ne trouvent presque rien à déduire.
La reprise ne porte que sur une fraction des charges financières du groupe. On applique aux charges financières du groupe le rapport entre le prix d’acquisition des titres et le montant moyen des dettes des entreprises du groupe, pour chaque exercice. Un prix élevé et une dette de groupe modeste donnent une reprise lourde. La réintégration court sur l’exercice d’acquisition et les huit suivants.
La base de cette reprise peut être réduite, et la négociation a lieu avant la signature du term sheet. Le prix d’acquisition à retenir est diminué des fonds apportés à la société cessionnaire lors d’une augmentation de capital réalisée simultanément à l’acquisition, à condition qu’ils viennent d’une personne autre qu’une société du groupe. L’argent frais d’un fonds minoritaire diminue donc la base, et votre propre apport en numéraire aussi, avec une réserve de bon sens : réinjecter dans la holding l’argent qu’elle vient de vous verser est le premier montage auquel pense un vérificateur.
La reprise cesse au titre des exercices où la société rachetée n’est plus membre du groupe, sauf si elle en sort par fusion avec une autre société du groupe, ou de ceux où vous ne contrôlez plus la holding qui détient les titres. Votre conseil chiffre cette réintégration en même temps que le plan de remboursement : les deux figurent sur le même tableau.
Le départ en retraite et l’abattement de 500 000 euros
Vous avez prévu d’encaisser maintenant et de vendre le solde au moment de la retraite, avec l’abattement fixe de 500 000 euros de l’article 150-0 D ter du code général des impôts. Vérifiez à qui ce solde sera vendu avant de créer la holding. S’il part à votre propre holding, l’abattement est fermé. Vendu bien plus tard à un tiers, il reste ouvert, sous réserve des conditions de cessation de fonction et de départ en retraite.
L’abattement porte aussi une date de fin. Le C du VI de l’article 28 de la loi de finances pour 2018, qui l’a créé, dans sa rédaction prorogée par la loi de finances pour 2025, réserve son bénéfice aux cessions réalisées du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2031, ainsi qu’aux compléments de prix afférents et perçus entre ces mêmes dates. Un OBO fait aujourd’hui et une vente définitive repoussée au-delà de cette borne, ou un complément de prix encaissé après elle, ne rencontreront pas le même texte qu’aujourd’hui.
L’abattement suppose que vous cessiez toute fonction dans la société cédée et que vous fassiez valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui suivent ou qui précèdent la cession. La loi vous interdit aussi de détenir des droits de vote ou des droits aux bénéfices dans la société cessionnaire, et elle laisse trois ans à l’administration pour le vérifier ; le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40 du 14 novembre 2024, à ses paragraphes 330, 340 et 470 à 490, admet une tolérance de 1 % et rappelle que ces conditions s’interprètent strictement. Les autres conditions sont une direction effective pendant les cinq années précédentes, 25 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices sur la même période, et une entreprise qui reste une PME au sens européen. Un dernier point se lit rarement dans les plaquettes : l’abattement ne joue que pour la détermination de l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant calculés sur la totalité de la plus-value.
Dans un OBO, la société cessionnaire est votre holding et vous en détenez la majorité. L’arbitrage se fait donc sur votre calendrier de départ, dans les mêmes termes que pour un cédant qui reste après la vente, et il se fait avant la création de la holding. Le document à poser sur la table à ce moment-là est votre relevé de carrière.
Les objections d’une banque et d’un fonds
La banque pose ces questions au premier rendez-vous, et mieux vaut arriver avec les chiffres, ce à quoi sert un diagnostic préalable. Votre place dans l’entreprise vient en premier : le prêt repose sur une capacité de remboursement et des sûretés, mais votre présence en est une condition écrite, au moment même où vous encaissez une partie de votre patrimoine professionnel. Négociez les clauses de présence, la non-concurrence et la caution avant de signer le term sheet.
Les autres objections sont celles de tout dossier de crédit : la concentration de votre clientèle, un parc de matériel à renouveler, une activité cyclique. Une question est propre à l’OBO, celle du sort de vos concours bancaires courants et de votre affacturage, et de ce qui reste de capacité d’endettement une fois la dette d’acquisition empilée dessus. Lisez en entier les clauses de covenants, ces ratios financiers dont le non-respect rend le prêt exigible, et celle de nantissement de vos titres.
Quand un fonds entre au capital de la holding, il fait inscrire dans le pacte d’actionnaires son horizon de sortie, une obligation de liquidité, le droit de vous entraîner dans une vente et le sort de vos titres si vous partez avant terme. Aucun modèle de pacte ne traite le cas où, à l’horizon prévu, aucun acquéreur ne s’est présenté. C’est la clause à faire rédiger avant la signature.
Questions de dirigeants sur l’OBO
Je peux faire un OBO maintenant et vendre pour de bon dans trois ans ?
Oui, mais la date compte. Si votre holding cède les titres apportés dans les trois ans décomptés de date à date, votre report tombe, sauf si elle prend l’engagement de réinvestir 70 % au moins du produit dans les trois ans et conserve cinq ans les biens acquis en remploi. Passé ce délai de trois ans, cette cession-là ne remet plus en cause le report, ce qui ne veut pas dire qu’aucun autre événement n’y mette fin.
Combien je peux sortir en liquide ?
On part du dividende annuel que votre société peut verser après impôt, matériel et besoin en fonds de roulement. Ce dividende doit couvrir une annuité, et sur sept ans il détermine le montant de dette que la banque accepte. La dette ainsi calculée, plus l’argent frais du fonds, donnent la capacité de paiement de la holding. Votre propre apport en numéraire ne vous enrichit pas, puisque c’est votre argent qui entre pour vous être reversé : il sert à réduire la base de la réintégration des intérêts. Le net arrive après l’impôt sur la plus-value.
Je veux garder 10 % en direct dans ma société, c’est possible ?
Pas à 10 %, sauf cas particulier. L’intégration fiscale exige une détention de 95 % au moins du capital de la société de manière continue au cours de l’exercice, et sans elle le déficit de la holding ne s’impute pas sur le bénéfice de votre entreprise. Jusqu’à 5 % peuvent rester en dehors. Le cas particulier vise les titres détenus par vos salariés et issus de stock-options, d’attributions gratuites ou d’un plan d’épargne d’entreprise, dont il est fait abstraction dans la limite de 10 % du capital.
Mon fonds minoritaire va-t-il m’imposer de revendre dans cinq ans ?
Oui, s’il obtient une obligation de liquidité ou le droit de vous entraîner dans une vente. Le moment de la négociation est la signature du pacte, et le point le plus souvent oublié est la valeur à laquelle vos titres sortent si l’horizon est atteint sans acquéreur.
Est-ce que l’administration peut requalifier mon OBO ?
Elle peut écarter un acte dont le motif principal est d’éluder ou d’atténuer l’impôt par une application littérale des textes contraire aux objectifs de leurs auteurs, sur le fondement de l’article L. 64 A du livre des procédures fiscales, applicable aux rectifications notifiées depuis le 1er janvier 2021 sur des actes réalisés depuis le 1er janvier 2020. Elle peut aussi être consultée par écrit avant la signature, et son silence pendant six mois lui ferme alors cette procédure comme celle de l’article L. 64, selon l’article L. 64 B. Les pièces demandées en cas de contrôle sont un plan de développement écrit, une évaluation datée et un budget qui tient après le service de la dette.
Cet article décrit l’état des textes en 2026 et ne remplace pas l’avis d’un avocat fiscaliste ou de votre expert-comptable sur votre situation personnelle.
Sources : code général des impôts, articles 223 A (I), 223 B (sixième alinéa et suivants), 150-0 B ter (I et III) et 150-0 D ter (II et IV), versions en vigueur lues sur Legifrance ; loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018, article 28 (VI, C), dans sa rédaction en vigueur ; code de commerce, article L. 233-3 ; livre des procédures fiscales, articles L. 64 A et L. 64 B ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40 du 14 novembre 2024, paragraphes 330, 340 et 470 à 490.
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