La création et le développement d’une entreprise, c’est l’ambition d’une vie pour un dirigeant.
Lorsque cette ambition se transforme en réussite, après des années de labeur, ce même dirigeant peut légitimement s’interroger sur son patrimoine professionnel.
Comment valoriser ce patrimoine et profiter des fruits de son travail tout en continuant de développer son activité ?
Il existe différentes options permettant de répondre à ces attentes, mais un type d’opération semble particulièrement adapté à cette problématique : l’Owner Buy-Out, aussi appelé OBO.
Les avantages de l’Owner Buy-Out
L’OBO est un montage permettant au dirigeant d’ouvrir le capital de son entreprise à un partenaire financier avec comme objectif pour ce dirigeant de valoriser une partie de son patrimoine professionnel tout en continuant de développer son entreprise.
Cette technique permet également de faciliter la sortie d’actionnaires minoritaires (sleeping partner, actionnariat familial non opérationnel…).
L’OBO s’appuie sur une ambition partagée entre un dirigeant et un partenaire financier. Le chef d’entreprise trouvera en ce dernier les conseils et le soutien nécessaires au franchissement de nouvelles étapes en se fixant de nouveaux objectifs de croissance (acquisitions, développement international…) tout en partageant l’objectif commun de cession de l’entreprise dans un second temps.
La mise en œuvre d’un OBO sera en effet l’occasion pour le dirigeant d’optimiser la valorisation de son actif en repensant la structure organisationnelle de son entreprise. Sur le plan managérial, le dirigeant, jusqu’alors présent sur tous les fronts, pourra davantage s’appuyer sur l’équipe en place. Ce faisant, tout en motivant et fidélisant ses cadres-clés, il pourra progressivement s’extraire des pures composantes opérationnelles de sa fonction pour se focaliser sur les aspects stratégiques et saisir des opportunités de croissance.
Organisant une sortie progressive, l’OBO apparaît ainsi comme un excellent préalable à une cession totale. Il laisse en effet au dirigeant quelques années pour affirmer ses orientations stratégiques et optimiser la valorisation de sa société. Il sera ainsi en position de dégager ultérieurement une seconde plus-value lors de la cession définitive de son groupe dont il aura su progressivement se détacher.
Mécanisme d’un OBO
De manière schématique, l’actionnaire majoritaire d’une société A, crée avec un partenaire financier une holding (Holding X) à laquelle il apporte une partie seulement de ses titres. Afin de racheter le solde des actions du dirigeant, et de financer les nouveaux objectifs de croissance, le holding recourt ensuite à l’endettement.
Toute entreprise étant unique, chaque opération est étudiée au cas par cas. Ainsi en ira-t-il de la répartition du capital entre le partenaire financier et le dirigeant en fonction des objectifs de ce dernier. De même, le rapport entre capital et dette dans la holding sera ajusté en fonction des caractéristiques de la société opérationnelle (rentabilité, intensité capitalistique…). Le service de la dette (amortissement du capital et intérêt) sera calibré afin d’être couvert par la remontée de dividendes sans toutefois venir altérer les capacités de croissance de la société.
