Deux entreprises de plâtrerie au même chiffre d’affaires ne se vendent pas au même prix, et la différence se voit sur la première page des contrats. Un plaquiste qui pose des cloisons pour une entreprise générale signe des sous-traités, régis par la loi du 31 décembre 1975, où la caution est due par son donneur d’ordre. Un façadier qui ravale un immeuble pour un syndic signe un marché de travaux privés, où la retenue de garantie relève de la loi du 16 juillet 1971. Et le même façadier, quand son client est un office public de l’habitat, signe un marché public, qui suit le code de la commande publique. Ce tri précède la discussion sur le multiple, parce que les délais de paiement, les garanties et la dépendance commerciale ne sont pas les mêmes d’une colonne à l’autre. En 2026, le groupe BAM a rangé Maurice Rault, 75 salariés à Rohan dans le Morbihan, dans son pôle Second Œuvre.
Article mis à jour en 2026.
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Sous-traitant, titulaire privé, titulaire public : trois colonnes
Le partage ne se fait pas par métier, il se fait par type d’opération et par mode de dévolution. En neuf, et sous entreprise générale ou contractant général, vous êtes sous-traitant d’un lot, dans un planning que vous ne maîtrisez pas, et votre interlocuteur quotidien travaille pour une autre société. C’est la situation ordinaire de la plâtrerie sèche, des cloisons, des faux plafonds, et aussi de l’isolation par l’extérieur sur du neuf. En rénovation et en lots séparés, le contrat se signe avec le client final, syndicat des copropriétaires représenté par son syndic, bailleur ou établissement public. Une même entreprise peut occuper les trois colonnes, et le premier calcul porte sur la part que chacune représente.
Un lot de cloisons sous-traité se règle sur des situations mensuelles que l’entreprise principale doit d’abord valider, avec sa propre retenue de garantie prélevée sur chacune, sa quote-part de compte prorata, et des pénalités quand le planning dérape. En sous-traitance de bâtiment, la taxe sur la valeur ajoutée est par ailleurs autoliquidée par le donneur d’ordre, ce qui place le sous-traitant en crédit de taxe permanent et change la lecture de son besoin en fonds de roulement. Un marché de ravalement avec un syndic dépend de l’appel de fonds voté en assemblée générale plutôt que de la date de votre facture.
Le délai de paiement d’un pouvoir adjudicateur est de trente jours, aux termes de l’article R. 2192-10 du code de la commande publique. L’article R. 2192-11 porte ce délai à cinquante jours pour les établissements publics de santé et à soixante jours pour les entreprises publiques, hors établissements publics locaux : la forme juridique de votre bailleur commande donc le délai qui vous est opposable. Les intérêts moratoires courent ensuite au taux de la Banque centrale européenne majoré de huit points, selon l’article R. 2192-31, et une indemnité forfaitaire de quarante euros s’y ajoute, selon l’article D. 2192-35.
Le premier travail de préparation est une ventilation du chiffre d’affaires des trois derniers exercices entre ces trois colonnes, puis par donneur d’ordre à l’intérieur de chacune. Notre diagnostic de cession part de ce tableau plutôt que du bilan : un dossier qui arrive avec un seul total par exercice laisse l’acquéreur refaire le calcul avec les hypothèses qui l’arrangent.
La caution du sous-traité est due par votre donneur d’ordre
L’article 14 de la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 arrive dès les premières questions de l’audit, et son sens se retourne facilement à la lecture. Sa rédaction est la suivante : « A peine de nullité du sous-traité les paiements de toutes les sommes dues par l’entrepreneur principal au sous-traitant sont garantis par une caution personnelle et solidaire ». Les sommes dues sont celles de l’entrepreneur principal : c’est donc à lui de fournir la caution, et la nullité est organisée au profit du sous-traitant. La phrase suivante prévoit une autre solution : « Cependant, la caution n’aura pas lieu d’être fournie si l’entrepreneur délègue le maître de l’ouvrage au sous-traitant. »
Sous-traitant, vous bénéficiez de l’absence de caution. Entrepreneur principal, vous la devez. Les chantiers sans caution ni délégation jouent donc pour vous quand c’est l’entreprise générale qui est en défaut. Si vous confiez une partie de la pose à des tiers, vous êtes du côté de l’entrepreneur principal, et l’avocat de l’acquéreur reprend vos sous-traités un à un et réclame la caution bancaire ou l’acte de délégation. Les chantiers dépourvus des deux deviennent une ligne de négociation, puis une déclaration dans la garantie d’actif et de passif. Retrouver un acte de cautionnement sur un chantier livré il y a trois ans passe par la banque de votre donneur d’ordre, et cela se compte en semaines.
La même loi sert quand l’entreprise principale ne paie plus. Un sous-traitant dispose, par son article 12, d’une action directe contre le maître de l’ouvrage, un mois après une mise en demeure restée infructueuse, et toute renonciation à cette action est réputée non écrite. Deux limites y sont posées par l’article 13 : l’action ne porte que sur les prestations dont le maître de l’ouvrage est effectivement bénéficiaire, et les obligations de celui-ci sont limitées à ce qu’il doit encore à l’entrepreneur principal à la date de réception de la copie de la mise en demeure. En pratique, actionner le maître de l’ouvrage de son client met fin à la relation commerciale : quand deux entreprises générales font les trois quarts du carnet, la créance récupérée coûte le carnet. Ces dispositions sont d’ordre public par l’article 15, de sorte qu’une clause contraire du sous-traité est sans effet. Le périmètre a sa limite : par son article 11, le titre III, celui de la caution et de l’action directe, ne vaut que pour les marchés autres que publics. Sur un marché public, le sous-traitant accepté relève du paiement direct par l’acheteur, et la caution de l’article 14 n’a pas lieu d’être.
Qui achète : des groupes régionaux qui veulent leur propre second œuvre
Le profil le plus courant est un groupe de bâtiment déjà implanté dans la région, qui se dote d’un pôle second œuvre pour maîtriser ses lots en interne. Le groupe BAM, dont le siège est à Saint-Gilles en Ille-et-Vilaine, dépasse 100 M€ de chiffre d’affaires et a annoncé quatre reprises en quelques semaines au premier trimestre 2026, dont Maurice Rault, créée en 1976 à Rohan.
Ce profil crée un risque particulier pour un sous-traitant. Un groupe qui possède sa propre entreprise générale est le concurrent direct de vos donneurs d’ordre, qui peuvent vous retirer de leurs listes de référencement l’année suivante. Quand deux clients font la majorité du carnet, cette question se tranche avant la lettre d’intention, et elle se vérifie dans les contrats-cadres de référencement, dont les clauses de changement de contrôle figurent en tête de la liste de lecture de l’avocat de l’acquéreur.
Plus près de vous en taille, un groupe d’un seul département ajoute un métier voisin au sien. Le groupe Renoxia a repris Meyer Isolation et Inter’Store à Kingersheim, dans le Haut-Rhin, en mai 2025 : plâtrerie, isolation, plafonds suspendus, cloisons modulaires et protection incendie, pour 22 salariés et environ 4 M€ à elles deux. Dans la même région, le groupe Arkedia avait acquis Olry Cloisons en 2022, puis la société SARET et son activité de toitures en juin 2025.
La plateforme adossée à des fonds, construite sur un seul métier, ouvre agence après agence. Sur l’isolation thermique par l’extérieur, InnovaFonds a rejoint Jadel et Financière Sophia au capital du groupe ISORE en novembre 2025, aux côtés du management, Financière Sophia réinvestissant à cette occasion. Avec ce profil, le prix et le calendrier sont arbitrés par le comité d’investissement du fonds : nous avons décrit ce décalage dans un article consacré à l’acquéreur adossé à un fonds, et il se lit dès les conditions de la lettre d’intention.
Vendre à vos cadres se finance : au groupe Roulliaud, en Centre-Val de Loire, six cadres dirigeants ont pris la majorité du capital par une société de managers en juillet 2026, Carvest et Bpifrance entrant en minoritaires, sur un périmètre de peinture, d’isolation thermique par l’extérieur, de menuiserie et d’aménagement intérieur qui emploie 200 salariés. Sur les dossiers plus petits, l’acheteur est une personne physique : F.R.A.P., à Hyères, spécialisée en peinture, ravalement et isolation par l’extérieur, a été cédée en juillet 2025 à Bertrand Luche, ancien directeur industriel dans la préfabrication béton, via la holding Batilu. Les conditions de paiement diffèrent d’un profil à l’autre pour un même prix affiché, et notre comparatif fonds ou industriel les met en regard. Chez F.R.A.P., l’un des trois associés est resté directeur technique et commercial après la vente.
Du résultat retraité à la trésorerie immobilisée
La discussion s’ouvre sur un excédent brut d’exploitation retraité. Votre rémunération est réintégrée, mais le coût de ceux qui tiennent le métier à votre place en est déduit. Deux postes se confondent dans les dossiers, et la confusion s’entend tout de suite : le métreur ou le chargé d’affaires chiffre les prix, le conducteur de travaux tient le chantier. La question posée en audit tient en une ligne, qui a signé les cinq plus gros devis des trois derniers exercices. Le loyer versé à votre SCI est ramené à une valeur de marché, à la hausse comme à la baisse, et une correction favorable ne s’obtient d’un acquéreur que contre un bail signé.
Les fourgons et les véhicules utilitaires en location longue durée ne sont pas du crédit-bail en comptabilité française, faute d’option d’achat, et leur classement en dette pour la durée restant à courir fait partie des points ouverts en négociation. À l’inverse, un parc d’échafaudage de pied, de monte-matériaux ou de lève-plaques amorti à zéro ne se paie pas en plus du multiple : il se discute dans la dette nette, et sa valeur de remplacement se chiffre à partir de votre inventaire physique. Les contrats de crédit-bail mobilier avec option d’achat, eux, partent en dette sans débat, et leurs clauses de changement de contrôle jouent même en cession de titres.
Entre les situations en attente de validation, les travaux en cours non facturés, les factures non parvenues des sous-traitants et les retenues de garantie, votre trésorerie finance les chantiers avant d’être payée. Sur ce dernier poste, la loi n° 71-584 du 16 juillet 1971 ne se résume pas au plafond de 5 %. Dans la version de son article 1er en vigueur depuis le 1er janvier 2020, la retenue est plafonnée « égale au plus à 5 p. 100 » du montant des acomptes, et le maître de l’ouvrage « doit consigner entre les mains d’un consignataire, accepté par les deux parties ou à défaut désigné par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce, une somme égale à la retenue effectuée ». Nous n’avons jamais vu cette consignation effectuée, l’argent restant chez le client, alors que l’article 3 frappe de nullité les clauses qui feraient échec aux deux premiers articles.
Ce texte vise les « marchés de travaux privés visés à l’article 1779-3° du code civil », donc pas vos marchés publics, régis par le code de la commande publique. Son application à la retenue qu’une entreprise générale prélève sur un sous-traitant est discutée, le texte ne parlant que du maître de l’ouvrage et de l’entrepreneur, et nous ne tranchons pas ce point ici. La pièce qui sert vraiment est votre balance âgée des retenues de garantie, avec la date de réception en regard de chaque ligne. Un an après la réception, faite avec ou sans réserve, la caution est libérée ou les sommes consignées sont versées, « même en l’absence de mainlevée », faute d’opposition motivée notifiée par lettre recommandée. Ce calendrier se retrouve ensuite dans le passage de la valeur d’entreprise au prix des titres, détaillé sur notre page consacrée aux agrégats financiers d’une cession. La garantie de parfait achèvement court sur la même année que la retenue, ce qui explique que les deux se négocient ensemble.
Ce que votre courtier doit sortir avant l’audit
Dans vos attestations décennales, la date qui compte est celle de l’ouverture du chantier plutôt que celle de la réception : le repère figure dans le modèle d’attestation de l’annexe I à l’article A. 243-1 du code des assurances. Deux pièces se préparent ensemble, la déclaration d’ouverture de chantier des opérations livrées et le relevé de sinistralité de votre courtier sur dix ans, avec son ratio sinistres sur primes. Une cession de titres laisse les contrats en place, alors qu’une cession de fonds oblige à reconstituer la continuité des polices sur toute l’ancienneté des chantiers livrés. Le trou de garantie que le courtier de l’acquéreur trouve en une demi-journée est ailleurs : une attestation qui porte « peinture, ravalement » quand l’entreprise pose des systèmes d’isolation par l’extérieur ne couvre pas l’activité réellement exercée.
En sous-traitance d’une entreprise générale, vous n’êtes pas tenu de la décennale envers le maître de l’ouvrage, faute de lien contractuel direct avec lui, mais votre responsabilité contractuelle envers l’entreprise principale reste entière, et c’est par là que le sinistre vous revient. En marché direct, la décennale de l’article 1792 du code civil s’applique de plein droit aux ouvrages, les éléments d’équipement indissociables relevant de l’article 1792-2 et la garantie de bon fonctionnement de l’article 1792-3 courant deux ans. Une peinture d’embellissement et l’isolation d’une façade n’engagent donc pas la même garantie, et la troisième chambre civile a déplacé cette frontière par son arrêt du 21 mars 2024, pourvoi n° 22-18.694, appliqué de nouveau le 11 décembre 2025, pourvoi n° 23-23.950.
Le certificat Qualibat reste au nom de la société lors d’un rachat de titres, mais il repose sur des moyens déclarés et sur un responsable technique nommé, à vérifier établissement par établissement quand vous avez deux agences : si ce responsable est le cédant, la question arrive tout de suite. Pour la part du carnet qui dépend d’aides publiques à la rénovation, la qualification RGE conditionne l’accès du client à l’aide, donc la valeur du carnet lui-même. Le dossier social et technique tient au reste : amiante et plomb des chantiers de rénovation sur bâti ancien, formations des compagnons, contrats d’intérim, document unique d’évaluation des risques. Les attestations de vigilance de vos sous-traitants de pose méritent une place à part, la solidarité financière du donneur d’ordre en cas de travail dissimulé en faisant l’un des premiers postes déclarés dans la garantie d’actif et de passif. Le taux de cotisation accidents du travail se compare, lui, à celui de la structure du repreneur.
Ce qui fait reculer un repreneur
Le motif de retrait le plus fréquent dans nos dossiers n’est pas un passif caché, c’est l’impossibilité de vérifier une marge. Quand la comptabilité analytique s’arrête au chiffre d’affaires global, personne ne sait si la marge vient du ravalement, de l’isolation par l’extérieur, ou d’un seul chantier livré il y a deux ans. Un suivi par chantier sur un exercice complet répond à la question. Un suivi reconstitué pendant l’audit se repère à ce que les totaux par chantier tombent exactement sur le chiffre d’affaires du bilan.
Quand une seule entreprise générale fournit plus de chantiers que toutes les autres réunies, l’inquiétude est d’autant plus forte qu’elle peut internaliser votre lot. Des réserves non levées et des expertises judiciaires en cours réduisent le prix ou gonflent le séquestre. Un recours massif à l’intérim sur des postes de production pose la question de la stabilité des équipes. Sur la part du chiffre qui vient des bailleurs, la liste des accords-cadres à bons de commande se prépare avec leurs échéances de reconduction, leur taux d’utilisation, leur formule de révision des prix et leurs clauses de changement de contrôle du titulaire.
Si le capital est partagé, les statuts et le pacte se lisent avant les comptes. Un groupe industriel veut en principe la totalité du capital et refuse un minoritaire qu’il ne connaît pas, alors qu’une plateforme adossée à un fonds achète très bien soixante-dix ou quatre-vingts pour cent contre un réinvestissement du dirigeant. Ce que vous pouvez promettre à un acquéreur, et sous quel calendrier, se lit dans la clause d’agrément et le droit de préemption des statuts, puis dans le pacte d’actionnaires s’il en existe un. Quatre stipulations commandent le dossier : la minorité de blocage en assemblée générale extraordinaire, la sortie conjointe, la sortie forcée, et la formule de valorisation qui dort parfois dans une promesse de liquidité et plafonne le prix avant qu’un acquéreur arrive.
Le traitement fiscal du loyer d’une SCI de dirigeant présente par ailleurs un risque dans les deux sens, à faire valider par votre conseil avant toute régularisation du bail.
Le calendrier social, lui, a changé de périmètre en 2026. Depuis le 28 mai 2026, le droit d’information préalable des salariés ne vise plus que les sociétés qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions du deuxième alinéa de l’article L. 2312-1 du code du travail. Ce resserrement vient de l’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, qui a réécrit l’article L. 23-10-1 du code de commerce. Au-dessus de ce seuil, c’est l’information du comité social et économique qui s’applique, et la façon de l’annoncer aux équipes se prépare avant le calendrier de signature. Le texte ne vise que la vente d’une participation majoritaire, l’information est due un mois au moins avant, et l’amende civile peut atteindre 0,5 % du montant de la vente.
Questions reçues sur la vente d’une entreprise de second œuvre
Mon carnet de commandes compte-t-il dans le prix ?
Seul ce qui est signé entre dans le prix. Un marché notifié, un bon de commande sur accord-cadre ou un sous-traité avec ordre de service se valorisent, un devis accepté au téléphone ne se valorise pas, et l’auditeur recalcule les travaux en cours à sa façon. Le repère chiffré à sortir dès le premier rendez-vous est la marge réellement dégagée sur les chantiers réceptionnés des trois derniers exercices.
Je sous-traite une partie de la pose, est-ce un problème ?
C’est de ce côté-là que le risque se trouve, puisque la caution est due par le donneur d’ordre. Un sous-traité dont les paiements ne sont garantis ni par une caution personnelle et solidaire ni par une délégation du maître de l’ouvrage est nul, et c’est votre sous-traitant qui peut s’en prévaloir. L’article 14 de la loi du 31 décembre 1975 est le texte à relire avant de monter la liste de vos sous-traités en cours.
Faut-il vendre les titres ou le fonds de commerce ?
Les titres, dans la grande majorité des configurations de ce métier, parce que la société conserve alors ses polices d’assurance, son certificat Qualibat et ses contrats. Une cession de fonds impose de reprendre chaque marché à l’unité, et les contrats de travail suivent l’article L. 1224-1 du code du travail. Un rachat de titres ne change pas le titulaire d’un marché public. Une cession de fonds suppose au contraire une substitution de titulaire, que l’article R. 2194-6 du code de la commande publique encadre dans les opérations de restructuration et que l’acheteur public doit accepter, au vu des capacités du repreneur.
Quel bail l’acquéreur va-t-il demander ?
Un bail commercial signé avant la vente, à un loyer défendable, et aussi ferme que possible, que votre bailleur soit votre SCI ou un tiers. Neuf ans au minimum, avec une sortie ouverte au preneur tous les trois ans : c’est ce que prévoit l’article L. 145-4 du code de commerce, qui réserve les stipulations contraires aux baux de plus de neuf ans, aux locaux construits en vue d’une seule utilisation, aux bureaux et aux locaux de stockage visés au 3° du III de l’article 231 ter du code général des impôts. Un site qui mêle bureaux, vestiaires, atelier de découpe et dépôt n’a pas d’usage exclusif, et la définition des locaux de stockage a été écrite pour une taxe francilienne, donc sa portée ailleurs demande confirmation : un bail conclu pour plus de neuf ans règle la question dans tous les cas. Quand le bailleur est un tiers, les points examinés sont la durée restante, la prochaine échéance triennale et les clauses sur la cession du bail et le changement de contrôle.
Dois-je lever toutes les réserves avant de vendre ?
Non, mais il faut les avoir chiffrées, et le décompte définitif de chaque chantier fait partie des pièces attendues, décompte général et définitif pour les marchés publics. La réception avec réserve ouvre le même délai d’un an que la réception sans réserve pour la libération de la retenue de garantie, et l’article 2 de la loi du 16 juillet 1971 ajoute qu’une opposition abusive du maître de l’ouvrage l’expose à des dommages-intérêts.
Cet article décrit l’état des textes au 28 octobre 2026. Il ne remplace pas l’avis d’un avocat, d’un expert-comptable ou de votre courtier en assurance, seuls à même de se prononcer sur vos contrats, vos polices et vos chantiers.
Sources : loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance, articles 12, 13, 14 et 15, et loi n° 71-584 du 16 juillet 1971 tendant à réglementer les retenues de garantie en matière de marchés de travaux définis par l’article 1779-3° du code civil, articles 1er, 2 et 3, lues sur Legifrance le 28 octobre 2026 ; code civil, articles 1792, 1792-2 et 1792-3 ; Cass. 3e civ., 21 mars 2024, pourvoi n° 22-18.694, et Cass. 3e civ., 11 décembre 2025, pourvoi n° 23-23.950 ; code des assurances, annexe I à l’article A. 243-1 ; code de la commande publique, articles R. 2192-10, R. 2192-31, D. 2192-35 et R. 2194-6 ; code de commerce, article L. 145-4, et article L. 23-10-1 dans sa version issue de l’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique ; code du travail, article L. 1224-1 ; Fusacq, cession de Maurice Rault au groupe BAM, 9 avril 2026, cession de Meyer Isolation et Inter’Store au groupe Renoxia, 6 mai 2025, cession de SARET au groupe Arkedia, 13 juin 2025, acquisition d’Olry Cloisons par le groupe Arkedia, 30 mai 2022, réorganisation du capital du groupe ISORE, 5 novembre 2025, reprise du groupe Roulliaud par ses managers, 31 juillet 2026, et cession de F.R.A.P., 2 juillet 2025 ; Bretagne Économique, acquisitions du groupe BAM, 2 mars 2026.
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