Vous cédez la majorité de vos titres à un groupe et vous gardez une part du capital. Le prix de la part vendue est payé au closing. Ce que vaudra la part conservée dépend d’un contrat signé le même jour, qui ne sera pas déposé au greffe : le pacte d’actionnaires. Y figurent la formule de calcul de votre prix de sortie, la date à laquelle cette sortie s’ouvre et le traitement réservé à votre départ selon son motif. Avant de signer la lettre d’intention, réclamez les statuts à jour déposés au greffe et le projet de contrat de cession.
Article mis à jour en 2026.
Vous pensez à céder votre entreprise ?
Un premier échange confidentiel, sans engagement, pour faire le point sur votre projet, sur ce que vaut votre société aujourd’hui et sur les acquéreurs possibles.
Qui calcule le prix de votre part, et quand vous la touchez
Deux dates portent de l’argent, celle où votre sortie s’ouvre et celle de l’arrêté de comptes qui servira de base au prix. Si la formule figure au pacte, le prix s’en déduit le jour venu. Sinon, il faudra un accord avec le majoritaire, et un expert ne vous sera imposable que dans deux situations précises.
Pour faire désigner un expert malgré l’autre partie, il faut tomber dans l’une des deux situations de l’article 1843-4 du code civil : la loi y renvoie elle-même pour fixer le prix d’une cession ou d’un rachat, ou les statuts prévoient cette cession sans que la valeur soit déterminée ni déterminable. À défaut d’accord des parties sur le nom de l’expert, le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce le désigne, par un jugement que le texte dit rendu sans recours possible.
L’expert, quand il est désigné, applique les règles de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Votre pacte s’impose donc à lui. Il ne permet pas, à lui seul, de le faire désigner. Une formule utilisable nomme l’agrégat de référence, c’est-à-dire la ligne de compte sur laquelle le multiple s’applique, le multiple lui-même, le traitement de la dette nette, l’exercice retenu et la date d’arrêté des comptes. Entre un résultat d’exploitation et un excédent brut d’exploitation retraité, le prix de votre part n’est pas le même.
Un cédant qui garde une part du capital veut savoir combien il touche si tout va mal, et demande une promesse d’achat à prix minimum. L’objection opposée à ces promesses est la clause léonine, nom de la stipulation qui exonère un associé de la totalité des pertes et que le deuxième alinéa de l’article 1844-1 du code civil répute non écrite. Le montant promis ne suffit donc pas, c’est la rédaction qui tient : une promesse enfermée dans une fenêtre d’exercice datée, qui organise une sortie sans vous mettre à l’abri des pertes tant que vous détenez vos titres, est plus solide qu’un plancher ouvert. Faites écrire cette clause par votre avocat plutôt que de reprendre le modèle de l’acheteur. La révocation d’une promesse unilatérale pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis, aux termes de l’article 1124 du code civil. Le nom du promettant et la trésorerie dont il dispose comptent autant que la clause elle-même.
Sur les dates, votre pacte a une fin et le fonds qui détient le groupe a son propre calendrier. Un pacte sans durée reste valable, mais chacun peut y mettre fin en respectant le préavis prévu ou, à défaut, un délai raisonnable, les engagements perpétuels étant prohibés par les articles 1210 et 1211 du code civil. Avec une durée fixe, nul ne peut exiger le renouvellement, de sorte qu’un pacte de cinq ans signé avec un investisseur qui détiendra sa participation plus longtemps laisse le minoritaire sans clause de liquidité au moment où la revente se prépare. Demandez le millésime du fonds et sa durée de vie restante, puis posez cette échéance en face de la date de fin du pacte.
Bon sortant, mauvais sortant : le motif du départ change le prix
C’est la clause la plus chère du pacte, et celle que les projets expédient en trois lignes. Les rédacteurs classent les départs en bon sortant, catégorie où l’on trouve le décès, l’invalidité, la retraite et le terme convenu, et en mauvais sortant, qui vise la démission avant une certaine date et la révocation pour faute. Les projets que vous recevrez emploieront les termes anglais, good leaver et bad leaver. Chaque catégorie renvoie à une base de calcul différente, et c’est la base qu’il faut lire, pas l’étiquette.
Le mauvais sortant est parfois payé à la valeur nominale des titres, qui ne représente que le capital souscrit, parfois à leur valeur comptable, c’est-à-dire la quote-part de capitaux propres. Entre ces deux bases et la formule du bon sortant, l’écart porte sur le même nombre d’actions. Regardez aussi ce qui fait basculer d’une catégorie à l’autre : une révocation de mandat social décidée par le majoritaire peut y suffire, dans un groupe où vous ne détenez qu’une fraction du capital. Demandez au rédacteur quel prix est versé dans chacun des cas de départ listés, et sur quel exercice.
Votre argent part dans la holding de l’acheteur
Avant de discuter les clauses, demandez dans quelle société vous remettez votre argent. Quand l’acheteur est un groupe détenu par un fonds, la part réinvestie porte sur une holding de ce groupe et non sur l’entreprise que vous venez de vendre. Chez GO!Formations, qui a racheté Artois Formation à Vendin-lès-Béthune, le fondateur Jean-François Poiteaux est resté en charge des opérations et a réinvesti dans le capital social de GO!Formations, aux côtés de l’équipe de direction (La Gazette France, 28 août 2026). Le trio dirigeant du groupe de courtage en assurance Suire-Sogeas a fait de même aux côtés de Meanings Capital Partners (Fusacq, 4 décembre 2025).
Ce déplacement change la nature de ce que vous détenez. Vous connaissez votre société ; du groupe, vous ne savez rien, ni sa dette d’acquisition, ni le rang de vos titres par rapport à ceux des autres actionnaires. Un montage de ce type compte plusieurs étages, et votre part vaut ce qui reste après remboursement de la dette portée au-dessus de vous, mécanique détaillée dans notre article sur l’acquéreur adossé à un fonds. Avant de souscrire, réclamez l’organigramme du groupe avec le nom de la société émettrice, ses comptes consolidés et le tableau d’amortissement de sa dette d’acquisition.
L’abattement fixe de 500 000 euros du dirigeant qui part à la retraite, prévu par l’article 150-0 D ter du code général des impôts, suppose des conditions que le réinvestissement met à mal. Le cédant doit cesser toute fonction dans la société vendue et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans de la cession, décomptés de date à date. Il ne doit détenir aucun droit chez la société cessionnaire, l’administration ne tolérant que 1 % au plus, apprécié à la cession et pendant les trois années suivantes (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, version du 14 novembre 2024, paragraphes 330, 340 et 470 à 490, et BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20 du 5 juillet 2022). Au-delà de ce seuil de 1 %, l’abattement tombe, et quelques points de capital de la holding suffisent à le dépasser. L’autre voie consiste à apporter des titres à une holding pour placer la plus-value en report d’imposition, sous le régime de l’article 150-0 B ter du même code. Dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026, ce régime impose à la holding, en cas de cession dans les trois ans, d’investir au moins 70 % du produit dans un délai de trois ans et de conserver les biens ou titres réinvestis pendant cinq ans au moins, ce qui ne correspond plus à l’état du droit décrit par les pages antérieures à 2026. Faites chiffrer ces deux branches par un avocat fiscaliste avant la lettre d’intention, en même temps que la fiscalité de l’opération dans son ensemble.
Statuts ou pacte : la sanction diffère
La même clause ne se sanctionne pas de la même façon selon qu’elle est aux statuts ou au pacte. Prenez le droit de préemption, qui vous réserve la priorité sur les titres qu’un associé veut vendre, et l’agrément, qui soumet l’entrée d’un nouvel actionnaire à l’accord de la société. Dans les statuts d’une société par actions simplifiée, l’article L. 227-15 du code de commerce frappe de nullité la cession faite en violation des clauses statutaires, la portée exacte de ce texte sur une préemption statutaire restant discutée. Au pacte seulement, vous obtiendrez des dommages et intérêts, et l’exécution en nature reste incertaine contre un tiers qui a déjà acheté. Pendant ce temps, celui qui a violé le pacte a encaissé son prix. Ces articles L. 227 ne valent que pour la société par actions simplifiée : dans une société anonyme, l’agrément relève des articles L. 228-23 et suivants, et dans une société à responsabilité limitée de l’article L. 223-14.
Une exception vaut pour une clause du pacte, et c’est la plus utile. L’article 1123 du code civil permet au bénéficiaire d’un pacte de préférence d’agir en nullité du contrat conclu avec un tiers, ou de demander au juge de le substituer à ce tiers, quand celui-ci connaissait l’existence du pacte et votre intention de vous en prévaloir. Cette preuve de connaissance se prépare, en notifiant l’existence du pacte aux candidats acquéreurs. Le tiers garde de son côté un moyen de se couvrir : il peut vous demander par écrit de confirmer, dans un délai raisonnable qu’il fixe, que le pacte existe et que vous entendez l’invoquer. Votre silence passé ce délai vous ferme la substitution comme la nullité, donc gardez la preuve de votre réponse.
Une clause ne figure que dans les statuts, l’inaliénabilité, qui peut interdire la revente des actions pendant dix ans au plus et qui exige l’unanimité des associés pour être adoptée comme pour être levée. Le projet de statuts porte cette durée, et c’est le nombre d’années qui vous resteraient si le majoritaire refusait de la lever.
Ce qui s’écrit dans la lettre d’intention
Le pacte est rédigé entre la lettre d’intention et le closing, à partir d’un projet qu’apporte en pratique le conseil de l’acquéreur, et signé le jour de la vente. Rien ne vous interdit d’en réclamer un projet complet avant la fin de l’exclusivité, et nous le demandons. Mais au moment de signer la lettre d’intention, ce que vous pouvez obtenir sans retarder le calendrier, c’est une annexe qui en fixe les termes financiers.
Cette annexe peut être courte. Elle arrête la valeur retenue pour votre entrée au capital et le nom de la société émettrice, la formule applicable à votre sortie et la date à partir de laquelle celle-ci est ouverte, puis le prix qui vous est versé selon que votre départ est volontaire, provoqué par la maladie ou motivé par une faute.
La gouvernance remplit les projets de pacte, et elle ne finance pas votre sortie. Un veto, un siège au comité de direction et une information trimestrielle vous donnent de la visibilité, pas de la liquidité. Le veto qui vaut la peine d’être demandé porte sur une nouvelle dette d’acquisition souscrite au-dessus de vous, parce qu’une dette nouvelle passe devant vous au remboursement. Votre présence dans l’entreprise après la vente, sujet de l’article sur le fait de rester après la vente, se négocie dans le même temps.
La sortie conjointe et l’obligation de céder se rédigent dans des termes voisins et jouent contre vous dans un cas sur deux. La sortie conjointe, tag along dans les projets, est votre droit de partir avec le majoritaire au prix qu’il obtient, le jour où il revend le groupe. L’obligation de céder, drag along, est le droit inverse : celui du majoritaire de vous contraindre à vendre avec lui, au prix et au moment qu’il choisit. Notre diagnostic de cession sert à préparer ces points avant l’ouverture des discussions. Le jour où elles s’ouvrent, votre dossier contient les statuts à jour, l’annexe financière de la lettre d’intention et le chiffrage fiscal du réinvestissement.
Les questions que posent les dirigeants qui gardent une part du capital
Le pacte d’actionnaires est-il obligatoire ?
Aucun texte ne l’impose. Il devient inévitable dès qu’un acheteur majoritaire et un cédant minoritaire partagent le même capital, les statuts ne réglant ni la date ni le prix de la sortie du minoritaire. Le projet arrive avec les documents de closing.
À quel prix pourrai-je revendre la part que je garde ?
Au prix que donne la formule inscrite au pacte, appliquée à l’exercice de référence qu’elle désigne, et au prix réduit prévu pour le mauvais sortant si votre départ entre dans cette catégorie. Sans formule, le prix vient d’un accord entre les parties, l’expert de l’article 1843-4 du code civil n’étant accessible que si la loi ou les statuts y renvoient.
Que se passe-t-il si l’acheteur ne respecte pas le pacte ?
Il doit des dommages et intérêts, et vous pouvez poursuivre l’exécution en nature après mise en demeure. La nullité d’une cession irrégulière vient des clauses inscrites dans les statuts, avec une exception pour le pacte de préférence, que l’article 1123 du code civil permet de faire sanctionner par la nullité ou par votre substitution au tiers de mauvaise foi.
Est-ce que le pacte sera public ?
Non, il reste entre ses signataires, et c’est pour cela qu’on y place ce que l’on ne souhaite pas voir au greffe, à commencer par les valeurs et les formules. Les clauses dont vous attendez qu’une cession irrégulière soit annulée ont intérêt à figurer dans les statuts, consultables par tous au registre du commerce.
Puis-je revendre ma part avant la fin du pacte ?
Vous pouvez signer une cession, sous réserve de l’agrément prévu aux statuts, en acceptant de devoir des dommages et intérêts au titre du pacte. Une sortie organisée passe plutôt par la clause de liquidité, par un accord avec le majoritaire, ou par le rachat de vos titres par la société, qui doit alors les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cet article décrit l’état des textes à la date indiquée et ne remplace pas l’avis d’un avocat sur la rédaction de votre pacte ni celui d’un avocat fiscaliste sur le chiffrage de votre réinvestissement.
Sources : code de commerce, articles L. 223-14, L. 227-13, L. 227-15, L. 227-19 et L. 228-23 ; code civil, articles 1123, 1124, 1210, 1211, 1212 et 1843-4, et deuxième alinéa de l’article 1844-1, textes consultés sur Legifrance le 7 octobre 2026 ; code général des impôts, articles 150-0 D ter et 150-0 B ter ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, version du 14 novembre 2024, et BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20 du 5 juillet 2022 ; La Gazette France, 28 août 2026 (GO!Formations et Artois Formation) ; Fusacq, 4 décembre 2025 (Suire-Sogeas et Meanings Capital Partners).
Si vous envisagez de céder la majorité de votre entreprise en gardant une part du capital, échangeons en toute confidentialité.
