L’acquéreur a fait son offre, et il y a ajouté une ligne : vous restez deux ans. Avant de discuter la durée, regardez sous quelle forme juridique cette présence va être écrite. Un contrat de travail avec la société que vous venez de vendre fait tomber l’abattement fixe de 500 000 euros réservé au dirigeant qui part à la retraite. Le même travail facturé en mission de consultant ne le fait pas tomber. L’administration le précise au paragraphe 350 du BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, dans sa version du 14 novembre 2024.
Article mis à jour en 2026.
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Quatre mois pour transmettre, deux ans pour garantir
Quatre mois servent à passer les dossiers, deux ans à tenir les résultats. Une mission courte se résume à quelques gestes concrets. Être présenté aux clients, montrer comment vous chiffrez un devis, dire ce que chaque fournisseur accepte, solder les affaires en cours. Sur deux ans, l’acquéreur vise les résultats des exercices suivants.
Cette demande longue arrive souvent avec un complément de prix. Une partie du prix est alors payée plus tard, selon la performance des exercices suivants, et votre présence devient une condition du versement. Nous déconseillons cet assemblage, pour la raison que détaille notre article sur l’earn-out : un complément de prix qui rémunère le travail du cédant peut être imposé comme un salaire, et non comme une plus-value.
Quand le dirigeant est aussi le commercial de la maison, l’acquéreur demande plus de temps et négocie peu ce point. Deux guides du site, sur la cession d’un cabinet d’expertise comptable et celle d’un bureau d’études techniques, décrivent la même situation : la clientèle suit une personne.
Un contrat de travail fait tomber l’abattement de 500 000 euros
L’article 150-0 D ter du code général des impôts accorde au dirigeant qui vend ses titres pour partir à la retraite un abattement fixe de 500 000 euros sur sa plus-value. Il ne joue que pour l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus sur la totalité du gain. Le dispositif devait s’arrêter fin 2024, l’article 70 de la loi de finances pour 2025 l’a prolongé jusqu’en 2031.
Une des conditions porte sur les fonctions exercées après la vente. Dans les vingt-quatre mois qui suivent ou qui précèdent la cession, le cédant doit cesser toute fonction dans la société dont les titres sont cédés. Le BOFiP range sous le mot fonction les fonctions de direction, « ainsi que toute activité salariée au sein de la société concernée ».
Un poste de directeur commercial à mi-temps dans la société vendue entre donc dans l’interdiction. Un contrat de travail signé avec la société vendue, même à temps partiel, coûte l’abattement. Au taux forfaitaire de 12,8 %, cela représente 64 000 euros d’impôt sur le revenu en plus.
Le BOFiP ouvre cette doctrine en citant une décision du Conseil d’État du 10 décembre 2014 : les conditions de l’article 150-0 D ter doivent être interprétées strictement.
Consultant ou tuteur, ce que le BOFiP autorise
Le même document règle le cas de l’accompagnement, quelques paragraphes plus loin. Après la cession, et sous réserve des règles du cumul emploi-retraite, le cédant peut exercer une activité non salariée auprès de la société dont il a vendu les titres, le texte citant comme exemples le consultant et le tuteur. Il peut aussi travailler dans une autre société, y compris chez l’acquéreur.
Le BOFiP raisonne sur le statut du contrat, sans fixer ni plafond de rémunération ni durée maximale. Une convention de prestation de services facturée par le cédant ou par sa société de conseil reste hors du champ de l’interdiction tant qu’elle n’est pas requalifiable en contrat de travail.
Le cumul emploi-retraite ajoute un délai. Une activité reprise auprès du dernier employeur ne peut l’être qu’au moins six mois après l’admission à la retraite, et la fiche service-public.gouv.fr vérifiée le 1er janvier 2026 précise que ce délai vaut aussi pour une activité non salariée exercée avec cet ancien employeur. Plus tôt, la pension de base cesse d’être versée jusqu’au dernier jour du sixième mois qui suit l’admission à la retraite.
Ces règles changent au 1er janvier 2027. La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 refond le cumul emploi-retraite pour les assurés dont la première pension de base entre en jouissance à compter de cette date, et les décrets d’application n’étaient pas parus fin septembre 2026. Si votre départ à la retraite et votre mission tombent de part et d’autre du 1er janvier 2027, faites confirmer le calendrier par votre caisse avant la signature.
Entrer au capital du repreneur annule le même avantage
Réinvestir une partie du prix aux côtés du repreneur est une demande fréquente des fonds, cas décrit dans notre comparaison entre vendre à un fonds ou à un industriel. Ce réinvestissement fait perdre l’abattement.
Le texte interdit au cédant de détenir des droits de vote ou des droits aux bénéfices dans l’entreprise qui achète ses titres. L’administration admet 1 % au maximum, apprécié à la date de la cession et pendant les trente-six mois suivants. Un dépassement à un moment quelconque de ces trois années entraîne la remise en cause de l’abattement au titre de l’année du manquement.
Le choix se fait à la lettre d’intention, et notre diagnostic de cession gratuit sert à poser ce calcul avant les premières discussions. À 10 % de la holding de reprise, l’abattement est perdu.
Écrire la convention d’accompagnement avant de signer le protocole
Une convention d’accompagnement tient en quelques lignes. Ce que la mission couvre, le nombre de jours par mois, la durée, le tarif. Mettez-les dans un document distinct de l’acte de cession, avec une rémunération qui ne dépend pas du prix des titres.
Un consultant à qui l’on donne un bureau et des horaires fixes s’expose à une requalification en contrat de travail, et l’abattement retraite tombe avec elle. Gardez la main sur votre agenda et facturez vos journées.
Côté formalités, la société qui vous paie comme prestataire doit réclamer votre attestation de vigilance à la conclusion du contrat dès 5 000 euros hors taxes, puis tous les six mois jusqu’à son terme. Le donneur d’ordre qui néglige cette pièce répond solidairement des cotisations dues en cas de travail dissimulé chez son prestataire, selon la fiche Entreprendre Service Public vérifiée le 3 juillet 2026.
Il y a aussi vos équipes. Sans titre précis ni pouvoir de décision, vos salariés continueront de venir vous voir, et l’autorité du repreneur s’installera mal. Le sujet rejoint celui de l’annonce de la vente aux salariés, et deux points se tranchent avant le closing, qui signe les devis et qui valide les embauches.
Les questions que les dirigeants nous posent
Combien de temps vais-je devoir rester dans l’entreprise ?
Aucune durée n’est imposée par un texte. La demande va de quelques mois, le temps de présenter les clients et de passer les dossiers en cours, à deux ans quand l’acquéreur adosse un complément de prix à votre présence. La durée fait partie de la négociation, au même titre que le prix. Si la mission s’étire, facturez-la à part.
Puis-je rester salarié de la société que je vends ?
Oui, si vous ne demandez pas l’abattement de 500 000 euros. Cette condition de cessation des fonctions ne vise que le dirigeant qui cède pour partir à la retraite, les autres régimes étant repris dans notre article sur la fiscalité de la vente. Un dirigeant qui vend sans partir à la retraite et qui reste directeur général salarié ne perd rien : sa plus-value est imposée dans les conditions de droit commun.
Est-ce qu’on met l’accompagnement dans le protocole ?
Le principe, oui. La durée, le volume et la rémunération font partie de l’équilibre économique de l’opération, donc des accords signés le jour de la vente. Le détail des missions a sa place dans une convention séparée, qu’on peut modifier sans rouvrir l’acte de cession.
Puis-je garder une participation chez le repreneur ?
Pas au-delà de 1 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices si vous demandez l’abattement retraite, et ce plafond doit tenir pendant les trente-six mois qui suivent la cession.
Combien vaut ma société si je pars tout de suite ?
Moins que si elle tourne sans vous, et l’écart correspond à ce que l’acquéreur devra remplacer. La valeur part de l’excédent brut d’exploitation retraité des derniers exercices, auquel s’applique un multiple qui dépend des revenus récurrents, des barrières à l’entrée et de votre place dans l’affaire. Notre page valorisation décrit cette mécanique, et plus la production et la relation client sont déléguées, moins l’acquéreur a de raison d’exiger votre présence.
Cet article donne une information générale et ne remplace pas l’avis d’un avocat fiscaliste ou de votre expert-comptable, seuls à même d’examiner votre situation personnelle.
Sources : BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, version du 14 novembre 2024 (article 150-0 D ter du CGI, conditions tenant au cédant) ; impots.gouv.fr, fiche « Dirigeant de société, je cède mes parts pour partir en retraite », modifiée le 16 juin 2026 ; service-public.gouv.fr, « Cumul emploi-retraite du salarié », vérifiée le 1er janvier 2026 ; Entreprendre Service Public, « Sanctions de l’employeur en cas de travail illégal », vérifiée le 3 juillet 2026 ; Bpifrance Création, « Cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail », août 2026.
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