Un acheteur de négoce passe vite sur le chiffre d’affaires, s’arrête sur la marge brute, puis va au bas de bilan. Le stock et le poste clients restent dans la société le jour de la vente, personne ne les achète à part, mais l’écart entre leur montant au closing et la référence retenue dans le protocole se règle en euros, à côté de la dette financière nette. Nous demandons donc, avant de parler de fourchette, l’inventaire valorisé avec la rotation par référence et la balance âgée clients arrêtée à la même date.
Ce guide porte sur les négoces de produits techniques vendus à des professionnels, entre 5 et 50 millions d’euros de chiffre d’affaires : fournitures industrielles, équipements de protection, consommables et matériel pour le bâtiment, les travaux publics ou l’hygiène.
Article mis à jour en 2026.
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Vous vendez un stock, des encours et des conditions d’achat
Un négoce à 14 millions d’euros peut dégager 18 % de marge brute ou 28 %, et c’est de là que part toute discussion de prix. De la marge brute, il faut ensuite retirer les autres charges externes, qui pèsent lourd ici : loyer des entrepôts, transport et livraison, énergie, assurances, intérim de quai, maintenance du parc, informatique, cotisation au groupement. Ce qui subsiste forme la valeur ajoutée, et l’excédent brut d’exploitation apparaît une fois déduits les impôts et taxes et les charges de personnel, cotisations comprises. La page valorisation expose la mécanique du multiple, et le passage de la valeur d’entreprise au prix des titres est détaillé dans nos agrégats financiers de la cession. Un acquéreur applique le plus souvent un multiple à cet excédent retraité, parfois un multiple de résultat d’exploitation, et sur un négoce où le stock forme le gros de l’actif, une approche patrimoniale revient dans la discussion, le plus souvent dans la bouche de celui qui veut payer moins que le multiple.
Le besoin en fonds de roulement vient tout de suite après, et il occupe le plus clair de la négociation sur ce métier. Stock, plus créances clients, plus autres créances, moins dettes fournisseurs, fiscales et sociales : le solde est ce que la société immobilise en permanence. Il est comparé à une référence normative, le plus souvent une moyenne de soldes mensuels sur douze ou vingt-quatre mois, parfois le même mois de l’année précédente quand l’activité est saisonnière. La méthode retenue change le résultat, donc le prix, et elle se négocie avant la lettre d’intention. Sortez le stock et l’encours clients mois par mois sur trois exercices : c’est la pièce qui sert de base à ce calcul.
Vos chariots élévateurs et vos véhicules de livraison relèvent du même chapitre. En comptes sociaux, les redevances de crédit-bail sont déjà déduites au-dessus de l’excédent brut d’exploitation : on peut les y laisser, ou retraiter l’excédent du montant des redevances et porter l’encours restant en dette, mais pas les deux. La location longue durée, faute d’option d’achat, n’est pas du crédit-bail en comptabilité française, et le classement en dette des loyers restant à courir est une discussion et non une règle. Le tableau de passage doit dire laquelle des deux méthodes a servi.
Le stock dormant se traite avant les premiers rendez-vous, et une provision tardive se paie deux fois. Une dotation pour dépréciation passe sous l’excédent brut d’exploitation, donc elle ne change pas la valeur calculée par multiple, mais elle abaisse le stock au closing. Comparée à une référence normative construite sur vingt-quatre mois, dont la plus grande partie est antérieure à la provision, cette baisse devient un écart de besoin en fonds de roulement que le vendeur règle en numéraire. Provisionner deux exercices avant la vente laisse la référence se reconstituer ; provisionner trois mois avant la signature revient à offrir l’écart. La provision suppose en outre une justification référence par référence, et un acquéreur demande l’écoulement ou la destruction, procès-verbal à l’appui, parce qu’elle ne fait pas sortir la palette du rack. Sur du vêtement de travail, la nuance se discute : des queues de tailles immobiles pendant dix-huit mois restent vendables en tailles complètes, et c’est au vendeur de l’expliquer.
Les remises de fin d’année et la coopération commerciale comptent dans le résultat autant que la marge sur facture, et elles se renégocient chaque année. Quand le dirigeant les négocie seul et qu’aucun accord n’est écrit, un acquéreur les retraite comme une dépendance au dirigeant. Les pièces à sortir sont les accords de coopération commerciale signés et les avoirs de ristournes des trois derniers exercices.
Si vos entrepôts appartiennent à une société civile que vous détenez, la première question n’est pas comptable : vendez-vous les murs avec, ou gardez-vous la société civile pour votre retraite ? Dans le second cas, l’acquéreur demandera un bail commercial écrit, à un loyer de marché et pour une durée qui tienne son plan de financement, et beaucoup de sociétés civiles familiales n’ont aucun bail écrit. Le loyer est ensuite retraité dans un sens ou dans l’autre selon son écart avec le marché, et un loyer supérieur au marché gonfle la valeur de la société civile autant qu’il déprime l’excédent de l’exploitation. Si la société d’exploitation est propriétaire de ses murs, son excédent brut est majoré d’un loyer que personne ne débourse : l’usage est d’imputer un loyer de marché avant d’appliquer le multiple, puis de valoriser les murs à part. Si vous louez à un tiers, ce sont l’échéance du bail, la durée résiduelle et la prochaine période triennale qui comptent, et un entrepôt unique dont le bail expire dans dix-huit mois pèse plus sur le prix que deux points de marge brute.
Le jour où votre fournisseur apprend la vente
Vos contrats de distribution ont été rédigés par vos fournisseurs. Exclusivité territoriale, conditions tarifaires annuelles, agrément de revendeur : ces documents sont signés pour un an le plus souvent, et rien n’oblige le fournisseur à continuer avec un actionnaire qu’il n’a pas choisi. En cession de titres, le contrat reste au nom de la société, puisque la société ne change pas : l’actionnaire change, d’où les clauses de changement de contrôle que nous lisons dans ces contrats. Le fournisseur n’est donc pas tenu de renouveler au terme, mais il ne peut pas arrêter du jour au lendemain une relation installée depuis quinze ans.
Un fournisseur qui veut sortir doit écrire, et prévenir longtemps avant. L’article L. 442-1, II du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 20 août 2026, engage la responsabilité de celui qui rompt brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie en l’absence d’un préavis écrit tenant compte de la durée de la relation et des usages du commerce. Le même paragraphe ajoute la réduction substantielle des volumes de commandes, y compris temporaire, lorsque son ampleur ou son caractère inhabituel compromet l’équilibre de la relation. En cas de litige sur la durée, un préavis de dix-huit mois met l’auteur de la rupture à l’abri du seul reproche d’insuffisance de durée, les autres griefs restant ouverts. Rien de cela ne joue en cas d’inexécution ou de force majeure.
Un groupement d’achat ou une coopérative de négociants a agréé votre société telle qu’elle était le jour de votre adhésion. Regardez dans les statuts si un changement de contrôle ouvre un agrément, une faculté d’exclusion, ou rien du tout, et vérifiez l’engagement de durée, l’indemnité de sortie, les parts sociales à céder et le volume minimum souscrit. Le scénario le plus fréquent se décide hors des statuts : quand l’acquéreur est déjà affilié à un groupement concurrent, l’adhésion saute au lendemain du closing, et une partie des conditions d’achat avec elle. Les pièces correspondantes sont les statuts du groupement et votre dernier relevé de ristournes.
Côté clients, un compte qui porte une part importante de la marge brute produit une décote, et la liste des vingt premiers clients se lit en marge brute plutôt qu’en chiffre d’affaires. Pour les marchés publics, un rachat de titres ne change pas le titulaire du marché ; une cession de fonds de commerce suppose en revanche une substitution de titulaire, que l’article R. 2194-6 du code de la commande publique encadre sous condition des capacités du nouveau titulaire et que l’acheteur public doit accepter. Après une cession de fonds, le repreneur refait son dossier de candidature, attestations fiscales et sociales comprises ; après un rachat de titres, c’est le cahier des charges qui dit si l’acheteur public doit être informé. Un carnet de marchés représente des échéances plutôt qu’un client récurrent : sortez-le avec ses dates de fin et le taux de renouvellement des trois dernières années.
Un négoce qui règle ses fournisseurs à soixante-quinze jours pour financer son stock s’expose à une amende administrative pouvant atteindre deux millions d’euros pour une personne morale et 75 000 euros pour une personne physique : l’article L. 441-16 du code de commerce vise d’abord celui qui paie en retard. À défaut de stipulation, le délai de règlement est de trente jours après la réception des marchandises, et un délai convenu ne peut dépasser soixante jours après l’émission de la facture, ou quarante-cinq jours fin de mois lorsque le contrat le stipule expressément et sans abus manifeste à l’égard du créancier (article L. 441-10, I). Vos clients publics suivent un autre régime : trente jours pour les pouvoirs adjudicateurs, cinquante jours pour les établissements publics de santé, selon les articles R. 2192-10 et R. 2192-11 du code de la commande publique. L’écart entre le délai écrit et le délai constaté est l’un des premiers calculs de l’audit.
Sous votre marque, vous êtes le fabricant
Vos gants portent votre logo, et une attestation au nom de l’usine ne vous sert à rien. Pour les équipements de protection individuelle, l’article 12 du règlement (UE) 2016/425 considère comme un fabricant l’importateur ou le distributeur qui met un équipement sur le marché sous son nom ou sa marque, et le soumet aux obligations de l’article 8. Le texte y ajoute celui qui modifie un équipement déjà mis sur le marché de telle sorte que le respect du règlement peut en être affecté.
Le fabricant établit la déclaration UE de conformité, appose le marquage CE, et conserve la documentation technique et cette déclaration pendant dix ans à compter de la mise sur le marché. Pour un équipement de catégorie II, gants de protection mécanique ou vêtement de signalisation, l’article 19 du règlement impose un examen UE de type suivi du contrôle interne de la production. Cet examen est conduit par un organisme notifié, auprès duquel le fabricant dépose lui-même sa demande, selon l’annexe V. Une attestation établie au nom du fabricant d’origine ne couvre donc pas la gamme que vous vendez sous votre marque. L’organisme notifié peut souvent en délivrer une à votre nom sur la base du même dossier technique, avec l’accord de l’usine ; à défaut, la certification se refait famille par famille, en mois et en milliers d’euros.
La personnalisation relève de la seconde branche de l’article 12. Broder un logo, sérigraphier ou poser un transfert sur un vêtement de signalisation touche aux surfaces de matière fluorescente et rétroréfléchissante sur lesquelles repose la classe du vêtement. Le document à produire est le rapport d’essai ou la notice du fabricant définissant les zones de marquage autorisées.
Un pur revendeur n’échappe pas pour autant au contrôle. Avant de mettre un équipement à disposition, il vérifie qu’il porte le marquage CE et qu’il est accompagné des instructions rédigées dans une langue aisément compréhensible par les utilisateurs finals (article 11 du même règlement). Devant un produit qu’il croit non conforme, il attend la mise en conformité.
Chaque famille de produits a son texte, et ces obligations existent indépendamment de la marque propre : fiches de données de sécurité pour les produits chimiques et les biocides, filière des déchets d’équipements électriques et son écocontribution pour le matériel électrique. La liste des références que vous mettez sur le marché, avec pour chacune sa déclaration de conformité, son dossier technique, son attestation d’examen de type et le nom de son fabricant réel, est la pièce que nous constituons en premier sur ce genre de dossier.
Vos concurrents régionaux, et derrière eux des fonds
Un groupe de négoce multi-régions complète son maillage par des reprises de moins de vingt salariés. Le groupe SAMSE, 1,91 milliard d’euros de chiffre d’affaires, a repris le 8 janvier 2025 la société PLASTI, installée à Fontanes dans le Lot : matériel pour les travaux publics, l’adduction d’eau et l’hydraulique du bâtiment, 12 salariés, 5,5 millions d’euros de chiffre d’affaires.
Thermador Groupe, qui est coté, a publié son prix et l’a payé en numéraire : 8,7 millions d’euros pour 100 % des titres de C2AI, dans une opération annoncée le 11 juillet 2025. La cible vendait des instruments de mesure et de contrôle de fluides à l’industrie, pour 11,3 millions d’euros de chiffre d’affaires et 45 salariés. Ce montant est un prix de titres et non une valeur d’entreprise, et aucun résultat n’étant publié, il ne permet pas d’en tirer un multiple.
Des plateformes adossées à des fonds d’investissement achètent des distributeurs régionaux français depuis l’étranger, et nous avons décrit cette logique dans vendre à un fonds ou à un industriel. Le groupe belge BOMA, dont IK Partners est actionnaire depuis 2024, a ainsi repris ASP Environnement, distributeur rhônalpin de produits et de matériels d’hygiène pour les professionnels, dans une opération publiée le 27 janvier 2026. La société dépassait 8,5 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2025.
Dans les dossiers de cette taille que nous suivons, l’acquéreur est le plus souvent un confrère installé à deux ou trois départements, qui connaît déjà vos fournisseurs et vos clients. Protecthoms, distributeur d’équipements de protection individuelle établi à Château-Gontier, a repris Stéol et ses 17 salariés, 5,11 millions d’euros de chiffre d’affaires, siège logistique dans l’Eure et agence commerciale à Fougères, dans une opération publiée le 23 octobre 2026.
Les douze mois qui précèdent, et ce que l’acheteur refera
La dépréciation du stock dormant est la seule correction qui demande un exercice entier, parce qu’elle passe par les comptes annuels et que la référence de besoin en fonds de roulement met le même temps à se reconstituer. L’écoulement des références concernées, lui, se fait dans l’entrepôt et à son rythme. La mise à l’écrit des conditions d’achat se règle plus vite, à la prochaine négociation annuelle ou par avenant dans le mois.
Votre capital décide du calendrier avant toute autre considération. Un acquéreur veut 100 % des titres, et un ancien associé minoritaire, un cadre actionnaire ou un fonds entré il y a six ans n’ont ni le même horizon ni les mêmes droits. Les pièces à relire d’abord sont le pacte d’associés, les clauses d’agrément et de préemption des statuts, et les éventuelles clauses de sortie conjointe. En SARL, la cession de parts à un tiers passe par l’agrément des associés, et un associé seul ne l’obtient pas toujours.
La forme sociale se regarde aussi pour son coût. Les droits d’enregistrement sont de 0,1 % sur les actions d’une société par actions et de 3 % sur les parts sociales d’une société dont le capital n’est pas divisé en actions, avec un abattement égal au rapport entre 23 000 euros et le nombre total de parts, selon l’article 726 du code général des impôts. L’écart explique que des acquéreurs demandent une transformation en société par actions avant le closing, et la transformation en société par actions simplifiée se décide à l’unanimité des associés, selon l’article L. 227-3 du code de commerce. L’abattement fixe de 500 000 euros en cas de départ à la retraite ne vaut pas un point de multiple sur un dossier de cette taille, et il ne joue que pour l’impôt sur le revenu, jamais pour les prélèvements sociaux. Il commande en revanche le calendrier : le cédant doit cesser toute fonction dans la société vendue et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession, délai apprécié de date à date. Les autres conditions sont réunies sur notre page consacrée à la fiscalité de la cession, et l’arbitrage se fait avant de fixer la date de signature.
Depuis l’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, qui a réécrit l’article L. 23-10-1 du code de commerce, ce droit d’information ne vise plus que les sociétés qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions du deuxième alinéa de l’article L. 2312-1 du code du travail. L’information intervient alors un mois au moins avant la vente d’une participation majoritaire, et son absence expose à une amende civile pouvant atteindre 0,5 % du montant de la vente.
Les pièces qui partent en data room
D’un dossier de négoce à l’autre, nous réclamons les mêmes documents avant d’écrire un mémorandum :
- inventaire valorisé avec la rotation par référence
- stock et poste clients mois par mois sur trois exercices
- balance âgée clients et délai de règlement constaté par client
- vingt premiers clients classés par marge brute
- conditions d’achat écrites par fournisseur, et avoirs de ristournes
- relevé des encours accordés par les dix premiers fournisseurs
- contrats de distribution et clauses de changement de contrôle
- statuts du groupement d’achat et engagements souscrits
- carnet de marchés publics avec les dates d’échéance
- polices d’assurance-crédit et responsabilité civile produits
- bail des entrepôts et classement du site au titre des installations classées
- déclarations de conformité et attestations d’examen de type
- cautions personnelles, comptes courants d’associés, engagements hors bilan
S’y ajoute le contrat d’affacturage si vous en avez un. L’encours tiré n’est une dette financière que si les créances cédées sont réintégrées dans la référence de besoin en fonds de roulement : sur un programme déconsolidant, le compter en dette sans réintégrer les créances revient à le compter deux fois, et c’est la dispute la plus fréquente sur ce poste. Le fonds de garantie retenu par le factor immobilise par ailleurs une trésorerie qui n’est ni du disponible ni du besoin en fonds de roulement courant. Vérifiez enfin la clause de changement de contrôle du contrat, son préavis de résiliation, et les cautions données au factor et à la banque.
Vos fournisseurs vous accordent un encours que leur assureur-crédit garantit en partie, et les deux montants ne coïncident jamais. En cession de titres, le numéro d’identification de la société ne change pas, donc la notation ne bascule pas d’elle-même ; ce qui la fait bouger, c’est la dette d’acquisition portée par la société après l’opération. L’effet joue dans les deux sens, et un repreneur plus solide obtient parfois des encours supérieurs aux vôtres.
Ce qui fait baisser le prix
Un stock non provisionné dont la rotation ne sort pas de l’outil de gestion coûte des points de prix. Un fournisseur qui apporte la moitié de la marge brute sous contrat annuel en coûte davantage, et le risque rarement nommé est qu’il soit le seul acheteur crédible, ce qui vous met en position captive, ou qu’il passe en direct sur vos clients. S’y ajoutent des conditions d’achat renégociées chaque année par le seul dirigeant et jamais écrites, un délai de règlement client qui a glissé de deux semaines en trois exercices, un contentieux de rupture brutale en cours, une gamme sous marque propre dont les attestations sont au nom du fabricant. Notre diagnostic de cession trie ce qui est encore corrigeable, et le calendrier se construit à partir de ce tri.
Ce qui n’a pas pu être réglé avant finit dans la garantie d’actif et de passif. Sur un négoce, elle porte presque toujours sur la valeur du stock, sur le recouvrement des créances listées et sur la conformité des produits mis sur le marché. Quand un fonds minoritaire co-cède, la répartition de cette garantie entre lui et les cédants opérationnels se négocie avant la lettre d’intention.
Réponses rapides aux questions de négociants
Mon stock sera-t-il payé à sa valeur comptable ?
Votre stock n’est pas acheté à part : il reste dans la société et il entre dans la référence de besoin en fonds de roulement, dont l’écart au closing se règle en numéraire. Dans ce calcul, la valeur comptable sert de point de départ, puis en sont déduits ce qui ne tourne plus, ce qui est périmé ou déclassé et les références abandonnées par le fournisseur. Avec la rotation par référence, la discussion se fait ligne par ligne ; sans elle, l’acheteur annonce un abattement forfaitaire et c’est à vous de le réfuter.
Faut-il prévenir mes fournisseurs avant la signature ?
Le contrat donne la réponse, et dans la plupart des dossiers elle est non. Une clause de changement de contrôle peut imposer une information préalable, parfois un accord ; en son absence, l’information se fait après le closing, avec le repreneur. Les contrats à relire en premier sont ceux qui portent le plus de marge brute.
Est-ce que mes contrats de distribution suivent les titres ?
Oui, puisque la société signataire ne change pas. Le fournisseur conserve en revanche la faculté de résilier si le contrat le prévoit, ou de ne pas renouveler à l’échéance. Le préavis écrit de l’article L. 442-1, II du code de commerce vise la rupture d’une relation commerciale établie, et savoir si un non-renouvellement au terme y échappe est une question à poser à votre avocat, contrat en main.
Combien de temps dois-je garder les déclarations de conformité de ma marque propre ?
Dix ans à compter de la mise sur le marché, pour la documentation technique comme pour la déclaration UE de conformité, s’agissant des équipements de protection individuelle. La traçabilité amont et aval, elle, se conserve dix ans après chaque fourniture, selon l’article 13 du règlement (UE) 2016/425.
L’affacturage fait-il baisser le prix des titres ?
Il déplace le prix plus qu’il ne le baisse, et tout dépend de la cohérence du calcul. L’encours tiré ne vient en dette nette que si les créances cédées sont réintégrées dans la référence de besoin en fonds de roulement, faute de quoi le même actif est compté deux fois. Le contrat avec recours et le contrat sans recours, eux, décident de qui supporte l’impayé après la vente, et le fonds de garantie du factor se traite ligne à ligne.
Ce guide expose des textes en vigueur en octobre 2026 et non une consultation : vos contrats de distribution, vos conditions d’achat, vos dossiers de conformité produits et la structure de votre capital demandent l’avis d’un avocat et de votre expert-comptable.
Sources : code de commerce, articles L. 227-3, L. 441-10, L. 441-16 et L. 442-1, ce dernier dans sa version en vigueur depuis le 20 août 2026 issue de la loi n° 2026-796 du 18 août 2026 (Legifrance) ; article L. 23-10-1 du code de commerce, réécrit par l’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 ; code général des impôts, article 726 ; code de la commande publique, articles R. 2192-10, R. 2192-11 et R. 2194-6 ; règlement (UE) 2016/425 du 9 mars 2016 relatif aux équipements de protection individuelle, articles 8, 11, 12, 13 et 19 et annexe V, version consolidée (EUR-Lex) ; Fusacq Buzz, « L’isérois SAMSE rachète le lotois PLASTI », 8 janvier 2025 ; Le Monde du Droit, « Alister Avocats accompagne Thermador Groupe, acquisition de la société C2AI », 11 juillet 2025 ; Fusacq Buzz, « EURALLIA FINANCE LYON accompagne la cession de la société ASP ENVIRONNEMENT au groupe belge BOMA », 27 janvier 2026 ; Fusacq Buzz, « PROTECTHOMS met la main sur STÉOL », 23 octobre 2026.
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