Votre lettre d’intention est signée par un groupe ou par un fonds, et une clause prévoit qu’il pourra se substituer une société à constituer. Cette société empruntera une partie de votre prix, et c’est votre entreprise qui lui versera de quoi rembourser, par ses dividendes, une fois que vous serez parti. Ce montage s’appelle un LBO, rachat par endettement, et il explique deux points de l’offre : le plafond du prix et l’exigence de 95 % au moins des titres.
Article mis à jour en 2026.
Vous pensez à céder votre entreprise ?
Un premier échange confidentiel, sans engagement, pour faire le point sur votre projet, sur ce que vaut votre société aujourd’hui et sur les acquéreurs possibles.
La dette est logée dans une holding, au-dessus de votre société
Le nom de l’acquéreur qui figure au projet d’acte ne vous dira peut-être rien, et la société qui signera n’existe parfois pas encore. Un extrait Kbis ne donne que l’immatriculation, l’objet, le siège et les dirigeants. Les deux pièces qui disent qui vous achète sont l’organigramme capitalistique daté, annexé à la lettre d’intention, et les comptes consolidés du groupe déposés au greffe.
La holding de reprise reçoit les fonds propres de l’acheteur et emprunte le reste à ses banques. Elle vous paie avec les deux. L’emprunt figure à son bilan, pas à celui de votre société, et les banques prennent en garantie le nantissement des titres acquis.
L’argent du remboursement, lui, sort de votre société. La première remontée porte sur les réserves distribuables et le report à nouveau déjà constitués, et une assemblée peut la voter sans attendre l’approbation des comptes en cours. L’acompte sur dividende suppose en plus un bilan arrêté en cours d’exercice et certifié.
Même si vous partez au closing, la suite vous concerne. La convention de crédit de la holding porte des covenants, des ratios financiers testés aux dates qu’elle fixe, avec un plafond d’investissement et une limite de distribution. Votre société n’emprunte pas, mais elle devra remonter le dividende qui sert ces échéances. Un acheteur qui vous demande une période d’accompagnement vous demande de piloter une société tenue par ce calendrier.
Vos propres contrats réagissent au closing, et les accords doivent donc être obtenus avant. Un crédit-bail, une convention de crédit, un contrat d’affacturage ou une convention Dailly peut porter une clause de changement de contrôle, qui soumet le nouvel actionnaire à l’agrément du bailleur ou de la banque. Elle joue alors même que la vente porte sur les titres et que votre société ne change ni de nom ni de numéro. L’accord de chaque organisme a sa place dans les conditions suspensives du protocole, avec la liste de ces contrats en annexe.
Pourquoi l’offre plafonne au niveau de ce que votre société peut rembourser
Deux acheteurs peuvent retenir le même multiple et vous annoncer deux prix différents. L’écart vient de la dette que leurs banques acceptent de financer, calibrée sur votre excédent brut d’exploitation retraité, et des synergies qu’un acquéreur industriel paie en plus. Dans les métiers de travaux, le besoin en fonds de roulement pèse autant que le résultat, entre situations de travaux, factures à établir et retenue de garantie plafonnée à 5 % des acomptes. Les cautions de bonne fin ne sont pas du besoin en fonds de roulement : elles consomment vos lignes bancaires, et une banque les regarde avant de prêter à votre repreneur.
Le prix de vos titres n’est pas la valeur d’entreprise dont parle l’offre : on passe de l’une à l’autre par la dette financière nette et le besoin en fonds de roulement normatif, verrouillés par la lettre d’intention avant tout audit. Si votre matériel est en partie en crédit-bail, le tableau de passage doit dire lequel des deux traitements a été retenu : redevances déduites au-dessus de l’excédent brut d’exploitation et crédit-bail hors dette, ou redevances réintégrées et capital restant dû compté en dette. Les deux ensemble pénalisent deux fois le même engagement. La pièce qui tranche est l’état des engagements de crédit-bail en annexe de vos comptes.
Si l’immobilier d’exploitation est logé dans une SCI familiale, le montant du loyer change l’excédent brut d’exploitation retraité, donc le prix. Un bail commercial de neuf ans à loyer de marché et le rachat de la SCI ne donnent pas le même résultat retraité, et un bail conclu entre parties liées la veille de la vente sera regardé de près. L’expertise de valeur locative et le projet de bail cadrent ce point avant la première réunion.
Deux participations de 15 % portent le même chiffre et n’ont rien à voir : 15 % conservés dans votre société coûtent à l’acheteur son intégration fiscale, 15 % réinvestis dans la holding qui achète vous coûtent votre abattement de départ en retraite. Dans le premier cas, l’acheteur perd l’imputation des intérêts de sa dette d’acquisition sur le bénéfice de votre société. Le seuil est de 95 % au moins du capital, détenu de manière continue au cours de l’exercice, et il porte sur le capital seul : les droits de vote n’entrent pas dans ce calcul. Une neutralisation existe, dans la limite de 10 % du capital, mais elle ne couvre que les stock-options, les actions gratuites et l’épargne salariale. Votre participation de cédant reste en dehors (article 223 A du code général des impôts).
L’imputation disparaît, la remontée de trésorerie non. La holding retranche les dividendes reçus de son résultat au titre du régime des sociétés mères, sous une quote-part de frais et charges de 5 %, ramenée à 1 % entre sociétés d’un même groupe intégré, à condition de détenir 5 % au moins du capital et de conserver les titres deux ans (articles 216 et 145 du même code). Des bons de souscription peuvent par ailleurs vous associer à la plus-value de sortie sans entrer dans le capital, sous un régime fiscal réécrit pour les cessions réalisées depuis le 15 février 2025, à faire chiffrer avant d’y souscrire.
Au-delà de ce que ses banques financent, soit l’acheteur remet des fonds propres, soit il vous demande de porter une partie du prix. Sans l’un des deux, l’opération ne se fait pas. Vous obtiendrez la structure de financement annexée à l’offre et la lettre d’intérêt de ses banques, ou la mention écrite que l’offre est conditionnée au financement.
Selon qui achète, votre garantie et votre calendrier changent
Ce qui change avec l’identité du repreneur, c’est votre calendrier et votre garantie d’actif et de passif, par laquelle vous répondez du passé de l’entreprise après la vente. Quand les acheteurs sont vos cadres, management buy-out, leur connaissance du dossier allège les déclarations que vous consentez, rarement le plafond ni le séquestre. Leur apport étant limité, le solde passe par un crédit vendeur, dont le paiement est subordonné à la dette bancaire, ou par un complément de prix. Dans les deux cas, la garantie compte autant que le montant, caution bancaire à première demande ou nantissement des titres.
Avec des repreneurs venus de l’extérieur, on parle de management buy-in, et vous y passerez plus de temps puisqu’ils découvrent le dossier. Dumortier, société de chauffage, ventilation, climatisation et plomberie des Hauts-de-France fondée en 1962, a été reprise ainsi par un duo de repreneurs extérieurs après trente-cinq ans de direction par le même homme (Fusacq du 2 octobre 2026, Septentrion Finance conseil du vendeur).
Troisième cas, l’acheteur est un groupe déjà détenu par un fonds. La holding qui achète existe déjà, c’est celle du groupe, et vos dividendes serviront une dette qui a financé les acquisitions précédentes. Nous détaillons ce cas dans notre article sur l’acquéreur adossé à un fonds. Votre valeur d’entrée reste alors négociable, entre celle de la dernière opération du fonds et celle du groupe au closing.
Vous pouvez enfin être vous-même l’acheteur, en créant une holding à qui vous cédez vos titres et qui emprunte le prix : notre article sur l’owner buy-out traite à part ce montage. L’apport-cession est autre chose : la plus-value passe en report, et si la holding revend dans les trois ans de l’apport, l’article 150-0 B ter ne maintient ce report qu’à deux conditions, réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans les trois ans et conserver cinq ans les biens acquis.
La part réinvestie ne sort pas au même rang que la dette bancaire
L’acheteur vous demandera peut-être de réinvestir une partie de votre prix, avec l’argument que la revente suivante rapporte plus que la première. Ce qui vous reviendra alors dépend de l’ordre dans lequel on paie : la dette bancaire d’abord, puis les obligations souscrites par l’investisseur, et vous sur le reliquat. Cette cascade vous sera présentée comme la règle, alors qu’elle fait partie de la négociation. Demandez à souscrire les mêmes instruments que le fonds, dans la même proportion et au même prix par titre. Chez Suire-Sogeas, courtier en assurance de personnes, les trois dirigeants ont réinvesti au capital à l’entrée de Meanings Capital Partners, aux côtés de Capital Croissance, actionnaire depuis 2021 (Fusacq du 4 décembre 2025).
Ce réinvestissement a un coût fiscal qui ne figure pas dans l’offre. Si vous partez à la retraite, l’abattement fixe de 500 000 euros tombe dès que vous détenez plus de 1 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices de la société qui a acheté, à la cession comme pendant les trente-six mois suivants. Une participation de 15 % dans la holding de reprise dépasse largement ce seuil. Le même régime impose de cesser toute fonction dans la société vendue et de liquider sa retraite dans les deux ans, ce qui borne aussi la durée d’un accompagnement salarié. Le perdre coûte 64 000 euros d’impôt sur le revenu pour une plus-value de 500 000 euros taxée à 12,8 %, plus l’effet sur la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Avant de signer, faites chiffrer ce que vous gardez et pendant combien de temps : c’est l’objet d’un diagnostic de cession mené à froid, sans la pression d’une offre. Le pacte d’actionnaires ne sera pas rédigé à ce stade, et les principes qu’il reprendra plus tard, valeur d’entrée des titres, méthode de calcul à la sortie, cas de bon et de mauvais départ, s’écrivent en annexe de la lettre d’intention.
Vos salariés, le comité social et économique et votre calendrier
Depuis le 28 mai 2026, le droit d’information préalable de l’article L. 23-10-1 du code de commerce ne vise plus que les sociétés qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions du deuxième alinéa de l’article L. 2312-1 du code du travail. Pour celles-là, l’information est due un mois au moins avant la vente d’une participation majoritaire, et l’amende civile peut atteindre 0,5 % du montant de la vente.
Au-dessus de ce seuil, l’information-consultation du comité pèse sur votre calendrier plus que l’audit, et l’usage est de signer un protocole sous condition suspensive. Vous y préparez aussi la communication auprès de vos salariés. Le 2° du II de l’article L. 2312-8 du code du travail vise la modification de l’organisation juridique de l’entreprise, l’obligation pèse sur la société vendue, et l’entrave est punie de 7 500 euros d’amende, quintuplée pour une personne morale.
À défaut d’accord, le comité est réputé avoir rendu un avis négatif un mois après la mise à disposition des informations, et ce délai passe à deux mois s’il recourt à un expert. L’employeur paie alors 80 % des honoraires et le comité les 20 % restants sur son budget de fonctionnement, l’employeur la totalité si ce budget est insuffisant sans avoir donné lieu à un transfert d’excédent vers les activités sociales et culturelles les trois années précédentes. Votre calendrier est daté par l’ordre du jour de la réunion, la note d’information remise au comité et le procès-verbal qui porte son avis.
Vos questions sur le LBO
Mon acheteur emprunte pour me payer, est-ce que je prends un risque ?
Avant la signature, le risque est de ne jamais arriver au closing, après avoir accordé une exclusivité et ouvert vos comptes aux auditeurs, parce que le financement n’a pas été obtenu. Ensuite, il porte sur la part du prix payée plus tard et sur ce que vous avez réinvesti. La durée de l’exclusivité et la mention du financement figurent dans la lettre d’intention, la date butoir et l’indemnité de rupture dans le protocole.
Est-ce que je serai payé en une seule fois ?
Cela dépend de l’écart entre le prix convenu et ce que les banques acceptent de prêter. Quand il existe, une partie du prix est payée plus tard, et vous négociez le rang de votre créance. Une part peut aussi rester au séquestre, qu’une garantie bancaire à première demande peut remplacer. Attention à votre trésorerie : l’impôt sur la plus-value est dû au titre de l’année de la cession, y compris sur la part séquestrée et sur le crédit vendeur, et votre expert-comptable vous dira si un paiement fractionné est ouvert.
Je veux garder 15 %, est-ce que je récupère ma mise un jour ?
Seulement si le pacte fixe la date, la méthode de prix et le mécanisme de votre sortie. Une clause de sortie conjointe vous fait partir aux mêmes conditions que le majoritaire, et une clause de liquidité à échéance datée vous ouvre une porte si la méthode de prix y est écrite. Lisez aussi son inverse, l’obligation de sortie conjointe, qui vous force à vendre avec le majoritaire.
Mes contrats de crédit-bail peuvent-ils bloquer la vente ?
Ils peuvent la retarder. Un crédit-bail ou une convention de crédit comporte parfois une clause qui soumet le changement de contrôle à l’agrément du bailleur ou de la banque, et le refus produit l’effet que la clause prévoit, de la simple information à la résiliation. Ces accords ont leur place dans les conditions suspensives du protocole. Les pièces à verser au dossier sont la liste des contrats concernés et les lettres d’agrément reçues.
Est-ce que je dois en parler à mes salariés ?
Tout dépend de votre obligation ou non de mettre en place un comité social et économique, et de la part de capital vendue. Sans cette obligation, et au-delà de 50 % du capital vendus, l’information est due un mois au moins avant la vente, et le récépissé de renonciation signé par chaque salarié permet de vendre plus tôt. Avec l’obligation, votre calendrier part de la mise à disposition des informations au comité.
Cet article présente des règles fiscales et juridiques générales. Chaque montage doit être validé avec votre expert-comptable et votre avocat fiscaliste avant signature.
Sources : code général des impôts, articles 223 A (version en vigueur depuis le 31/12/2023), 216, 145 (version en vigueur depuis le 16/02/2025), 150-0 D ter et 150-0 B ter (version en vigueur depuis le 21/02/2026) ; code de commerce, article L. 23-10-1, issu de l’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 ; code du travail, articles L. 2312-8, L. 2315-80, R. 2312-5, R. 2312-6 et L. 2317-1. Textes lus sur Legifrance dans leur version en vigueur au 8 octobre 2026. BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40 du 14/11/2024. Fusacq, actualités du 2 octobre 2026 et du 4 décembre 2025.
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