La question revient chez presque tous les dirigeants de SARL qui préparent leur sortie : vaut-il mieux transformer la société en SAS avant de vendre ? Sur la valeur, non, la forme juridique ne fabrique pas de prix. Sur le droit d’enregistrement, oui, et largement, puisque le taux est de 3 % sur des parts sociales contre 0,1 % sur des actions. Sur l’agrément et sur le nombre de signatures à réunir, tout dépend de vos statuts.
La transformation exige l’unanimité des associés. Un gérant qui redoute le refus d’un minoritaire rencontre donc le même mur des deux côtés, puisque cet associé bloque aussi le passage en SAS censé faciliter la vente.
Article mis à jour en 2026.
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0,1 % ou 3 % : ce que votre acheteur paie à l’enregistrement
Une cession de droits sociaux supporte un droit d’enregistrement dont le taux dépend de la nature du titre cédé, et pas de l’activité de la société. Il est de 0,1 % sur les actions de sociétés par actions non cotées et de 3 % sur les parts sociales des sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions (article 726 du code général des impôts). Le rapport entre les deux taux est de trente, et l’abattement qui suit ne le corrige que sur les petites cessions.
L’abattement se calcule part par part : 23 000 euros divisés par le nombre total de parts sociales de la société, appliqués à la valeur de chaque part cédée. Vendez l’intégralité du capital, il joue pour 23 000 euros. Vendez la moitié des parts, il ne vaut plus que 11 500 euros. Trois associés qui cèdent ensemble la totalité du capital se partagent les mêmes 23 000 euros, au prorata de leurs parts. Sur un prix de 4 millions d’euros portant sur toutes les parts, pour fixer les idées, le droit ressort à 119 310 euros, contre 4 000 euros si ces 4 millions avaient porté sur des actions.
Un troisième taux, 5 %, remplace les deux premiers pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière. Est visée la société dont l’actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France. Le passage en SAS ne change rien à ce taux. Le périmètre exact du test, en particulier le sort des immeubles que la société affecte à sa propre exploitation, se fait confirmer par votre conseil fiscal avant toute conclusion, puisque c’est de lui que dépend le taux applicable.
La charge de ces droits se règle dans l’acte de cession, et elle revient en pratique à l’acquéreur. Elle entre donc dans son budget avant qu’il formule un prix, et 119 000 euros de droits en sortent au même titre que ses honoraires de conseils. Le II de l’article 726 ajoute un point à vérifier avant de signer, puisque l’assiette est le prix exprimé, ou une estimation des parties si la valeur réelle dépasse ce prix, ce qui ramène la discussion sur la valeur réelle de la société. L’administration peut donc retenir une valeur supérieure au prix écrit dans l’acte.
Qui peut vous empêcher de vendre vos parts
En SARL, l’agrément n’est pas une option des statuts, il est dans la loi. Une cession à un tiers étranger à la société doit être consentie par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, les statuts pouvant exiger une majorité plus forte (article L. 223-14 du code de commerce). La majorité se compte donc deux fois, en têtes et en parts. À trois associés qui détiennent 34, 33 et 33 %, deux d’entre eux réunissent la majorité en nombre comme en parts, et aucun ne l’atteint seul. La loi ne dit rien du vote du cédant lui-même, et c’est le premier point à faire écrire par votre avocat, parce que dans cette configuration il décide de tout.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans les trois mois à compter de la dernière notification, le consentement est réputé acquis. En cas de refus, les associés ont trois mois pour acquérir ou faire acquérir les parts, à un prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, les frais d’expertise restant à la charge de la société. Le gérant peut demander en justice une prolongation, sans qu’elle dépasse six mois. La société peut aussi, avec l’accord du cédant, réduire son capital et racheter ces parts au même prix, le juge pouvant lui accorder un délai de paiement de deux ans au plus.
Pour un associé qu’un co-associé bloque, c’est la seule porte de sortie organisée par la loi, et elle a un prix. La valeur fixée par l’expert s’impose aux deux parties, elle ne se négocie pas comme une offre d’acquéreur, et les frais d’expertise pèsent sur la société dont vous détenez une fraction : vous financez donc une part de l’expertise qui fixe votre propre prix. Si rien n’est intervenu à l’expiration des délais, vous réalisez la cession que vous aviez notifiée.
Le dernier alinéa de l’article écarte les associés récents : celui qui ne détient pas ses parts depuis au moins deux ans ne peut se prévaloir ni de l’obligation de rachat ni de la faculté de passer outre, sauf succession, liquidation de communauté ou donation au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant. Un cadre entré au capital il y a dix-huit mois peut proposer sa sortie sans pouvoir exiger d’être racheté. Toute clause contraire est réputée non écrite, et la seule marge laissée aux statuts est d’exiger une majorité plus forte.
Entre associés, le régime est plus simple : les parts sont librement cessibles (article L. 223-16). Si les statuts limitent cette cessibilité, la procédure de l’article L. 223-14 s’applique, mais les statuts peuvent alors réduire la majorité ou abréger les délais. Vendre son bloc à ses propres associés reste la voie la plus courte, et souvent la seule praticable pour le minoritaire d’une société familiale.
Les transmissions familiales relèvent de l’article L. 223-13 : les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, et librement cessibles entre conjoints comme entre ascendants et descendants. Les statuts peuvent y ajouter un agrément, sans allonger les délais ni durcir la majorité de l’article L. 223-14.
En SAS, le code ne prévoit aucun agrément. Les statuts peuvent en instituer un (article L. 227-14) et stipuler une inaliénabilité des actions pendant dix ans au plus (article L. 227-13). L’agrément et la sortie forcée s’adoptent selon les formes prévues par les statuts, quand l’inaliénabilité et l’exclusion d’une société associée dont le contrôle change exigent l’unanimité (article L. 227-19). Passer en SAS déplace donc le sujet du code vers vos statuts, et un pacte d’actionnaires signé dix ans plus tôt mérite la même relecture. Relisez-y la préemption, la sortie conjointe et la durée de l’inaliénabilité avant de décider quoi que ce soit sur la forme.
La transformation en SAS se décide à l’unanimité
La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l’unanimité des associés (article L. 227-3). Pas de majorité renforcée qui s’y substitue, pas de quorum qui la contourne, et le décompte se fait par tête. Un associé à 1 % bloque la transformation.
Quand une famille d’associés s’est dispersée sur deux générations, ou qu’un ancien associé reste au capital sans donner de nouvelles, la transformation devient une négociation à part entière. Les dossiers où le capital est partagé entre plusieurs associés se jouent souvent sur cette signature. Nous conseillons de traiter la transformation avant d’avoir identifié un acheteur, parce que l’unanimité s’obtient plus facilement quand personne ne peut encore monnayer sa voix.
Quand l’unanimité est hors d’atteinte, la vente se fait en SARL et les 3 % entrent dans l’enveloppe de l’acheteur, comme une ligne de prix parmi d’autres. Et quand c’est l’acquéreur qui réclame la transformation, regardez qui encaisse l’économie : sur un prix de 4 millions d’euros, elle dépasse 115 000 euros pour lui, alors que le délai, les honoraires et le risque d’un refus restent chez vous. Une économie de cette taille se partage, et elle se partage dans le prix.
Le commissaire à la transformation, et ce qu’il laisse dans le dossier
Les sociétés qui ont déjà un commissaire aux comptes passent cette étape. Une SARL qui n’en a pas et qui se transforme en société par actions doit passer par un commissaire à la transformation, chargé d’apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers (article L. 224-3 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025). Sa désignation passe par une décision de justice, à la demande des dirigeants, sauf accord unanime des associés. L’unanimité revient donc une deuxième fois dans le dossier, et sur une autre décision que la transformation elle-même.
Le rapport est tenu à la disposition des associés, qui statuent sur l’évaluation des biens et sur les avantages particuliers, et qui ne peuvent les réduire qu’à l’unanimité. À défaut d’approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation effectuée en violation de l’article peut être annulée : ce sont les termes du texte, et ils suffisent à faire ouvrir le procès-verbal par le conseil de l’acquéreur. Nous vérifions cette mention dès la constitution de la data room.
Ce rapport fait entrer dans le dossier une valeur d’actif écrite et datée, quelques mois avant la discussion de prix. Elle ne porte pas sur la valeur de la société et ne se compare pas à un multiple d’excédent brut d’exploitation, mais elle est signée, et le conseil de l’acquéreur demandera d’où vient l’écart. Préparez la note qui l’explique, elle vous sera réclamée.
Ce que la transformation ne règle pas
La valeur ne bouge pas. En négociation, les sujets qui reviennent chez nous sont l’excédent brut d’exploitation retraité, la solidité du carnet de commandes et ce qui tombe le jour où le dirigeant s’en va, et le diagnostic de cession se mène sur les mêmes bases avant et après. Un point échappe pourtant à cette règle, et celui-là se chiffre : le statut social du dirigeant. Gérant majoritaire, vous relevez des travailleurs non salariés ; gérant minoritaire ou égalitaire, vous êtes déjà assimilé salarié, comme le serait un président de SAS. Faites calculer par votre expert-comptable l’effet sur les cotisations de votre rémunération, puisque ce sont les exercices qui précèdent la vente que l’acquéreur examinera.
Côté fiscalité personnelle, rien n’est purgé. L’abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value de cession suppose d’avoir dirigé la société pendant les cinq années précédentes, dans des fonctions effectivement exercées et normalement rémunérées, d’y avoir détenu 25 % des droits pendant cette période, puis de cesser toute fonction dans la société et de faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années qui suivent ou qui précèdent la cession (article 150-0 D ter du code général des impôts). Cette rédaction prorogée vise les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Avant de voter une transformation, faites écrire par votre conseil fiscal son effet sur ces compteurs de durée, et rappelez-vous que la fiscalité de la cession se prépare sur plusieurs exercices. À deux mois d’une signature, ces compteurs sont ce qu’ils sont.
Vos obligations envers les salariés restent entières. L’information préalable de l’article L. 23-10-1 du code de commerce ne vise que les sociétés qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions du deuxième alinéa de l’article L. 2312-1 du code du travail. Elle ne joue par ailleurs que pour la vente d’une participation majoritaire, et son périmètre a été réécrit par l’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026. Dans une société dotée d’un comité, l’information se traite avec lui, et la communication auprès des salariés se cale sur le calendrier de la négociation. La consultation du comité sur une cession de titres, elle, n’est pas automatique. Avant de convoquer l’assemblée qui voterait une transformation, demandez en revanche à votre avocat quel calendrier votre comité impose.
Côté clients publics, une cession de titres ne change pas le titulaire du marché, et une transformation ne crée pas une société nouvelle, de sorte que les marchés en cours, les qualifications et les références restent attachés à la même personne morale. Une cession de fonds, elle, suppose une substitution de titulaire, que l’article R. 2194-6 du code de la commande publique encadre sous condition des capacités du nouveau titulaire et que l’acheteur public doit accepter. Les statuts et le signataire changent en revanche dans vos dossiers de candidature, ce qui se prépare avant le prochain appel d’offres.
Ce que les dirigeants nous demandent
Combien de temps prend le passage de la SARL à la SAS ?
Deux étapes commandent le délai. La désignation du commissaire à la transformation, par le tribunal ou par accord unanime des associés, et la mise à disposition de son rapport avant l’assemblée qui statue. Comptez le temps d’obtenir l’ordonnance quand l’unanimité n’est pas acquise sur cette désignation, et le temps de joindre tout le monde. La formalité au greffe arrive en dernier et ce n’est pas elle qui pèse.
Mon acheteur peut-il exiger la transformation avant la vente ?
Il peut la demander, et cela figure parfois comme condition dans une lettre d’intention. Vous ne pouvez pas la promettre seul, l’unanimité de l’article L. 227-3 ne vous appartenant pas. En négociation, annoncez tout de suite ce que vous maîtrisez, votre voix et celle des associés qui vous suivent, et faites sortir du protocole la condition que vous n’êtes pas sûr de tenir.
Le minoritaire qui refuse l’agrément doit-il racheter mes parts ?
L’obligation ne pèse pas sur lui seul, puisque les associés ont trois mois à compter du refus pour acquérir ou faire acquérir vos parts, au prix de l’article 1843-4 du code civil. Trois réserves avant de compter là-dessus : la valeur de l’expert s’impose aux deux parties, les frais d’expertise pèsent sur la société, et le mécanisme ne vous est pas ouvert si vous détenez vos parts depuis moins de deux ans, hors succession, liquidation de communauté ou donation familiale.
Si je vends mes parts en deux fois, est-ce que je paie moins de droits ?
Non, l’abattement n’est pas une franchise annuelle. Il se calcule part par part, 23 000 euros divisés par le nombre total de parts de la société, puis s’applique à la valeur de chaque part cédée. Une cession portant sur 40 % des parts n’efface donc que 9 200 euros d’assiette. Deux cessions successives de 40 % puis 60 % aboutissent au même total qu’une cession unique, à valeur par part identique, ce qui n’est plus vrai si la société a progressé entre les deux dates.
Faut-il baisser son prix parce que l’acheteur paie 3 % de droits ?
Les 3 % sont dans sa feuille de calcul avant qu’il annonce un prix, que vous en parliez ou non. Ce qui se discute utilement, c’est la répartition des frais dans l’acte, le traitement de votre compte courant et la levée de vos cautions personnelles au closing, trois lignes où quelques dizaines de milliers d’euros changent de main sans toucher au prix affiché.
Les règles citées ici sont celles en vigueur au 3 novembre 2026. Une transformation de société et le traitement fiscal d’une cession se décident avec votre avocat et votre conseil fiscal, au vu de vos statuts et de votre situation personnelle.
Sources : article 726 du code général des impôts, version en vigueur depuis le 1er janvier 2024 (LOI n° 2023-1322 du 29 décembre 2023) ; article 150-0 D ter du même code, et C du VI de l’article 28 de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 pour la borne du 31 décembre 2031 ; articles L. 223-13, L. 223-14, L. 223-16, L. 224-3, L. 227-3, L. 227-13, L. 227-14 et L. 227-19 du code de commerce, l’article L. 224-3 dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025 (ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025) ; article 1843-4 du code civil ; article R. 2194-6 du code de la commande publique ; article L. 23-10-1 du code de commerce, réécrit par l’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026. Textes lus sur Legifrance le 3 novembre 2026.
Si vous préparez une cession et que la forme de votre société n’est pas tranchée, nous pouvons en parler avant que le sujet n’arrive sur la table d’un acquéreur. Échangeons en toute confidentialité.
