Lorsqu’un dirigeant souhaite acquérir une entreprise et réaliser une opération de croissance externe, il doit respecter certaines étapes. Suite aux premiers pourparlers, il est recommandé de rédiger une lettre d’intention (ou LOI – Letter of Intent) pour encadrer les négociations. Ce document doit permettre de présenter et fixer les points structurants de l’opération envisagée. Si ces derniers conviennent au vendeur, il pourra ainsi transmettre un nombre plus important d’informations sensibles. De son côté, l’acquéreur pourra réaliser ses audits d’acquisition et si besoin mandater des experts (audits : comptable, fiscale, juridique, environnemental, etc.)

Comment rédiger une lettre d’intention, lorsque l'on souhaite acquérir une entreprise ?

Quels sont les éléments contenus dans une lettre d’intention ?

Par principe, la lettre d’intention n’a pas de valeur contractuelle, même si cela dépend de son contenu. Toutefois, en pratique elle doit être la plus complète et engageante possible pour valider les points d’accord et rassurer le vendeur. Voici les principaux éléments qui pourront être intégrés dans ce document :

Une présentation détaillée de l’acquéreur et/ou de sa société (historique, positionnement, critères d’investissement, etc.) et de son expérience dans des métiers ou typologies d’opérations similaires
Les raisons de l’intérêt pour la société cible et son secteur, ainsi qu’une description détaillée de sa stratégie pour accompagner le développement de la société
La valorisation (valeur d’entreprise) ainsi que la description de la méthodologie retenue pour la détermination de cette dernière
Une liste détaillée des éléments et montants retirés (ou ajoutés) à cette valeur d’entreprise pour déterminer la valeur des titres (notamment la dette financière nette)
La structuration juridique indicative envisagée et les sources de financement pour l’opération
Le détail des conditions suspensives éventuelles à la réalisation de l’opération ainsi que les vérifications et délais prévus pour présenter une offre ferme et définitive
La description des due diligences d’acquisition pour dans le cadre de l’opération (le cas échéant)