Lexique de la cession d’entreprise : 58 termes à connaître (2026)

Préparer et valoriser

Valeur d’entreprise (VE)

Valeur de l’outil économique, indépendamment de son mode de financement. Elle s’obtient généralement en appliquant un multiple à un agrégat de rentabilité ou par actualisation des flux futurs.

Valeur des titres

Prix réellement payé aux actionnaires : valeur d’entreprise diminuée de la dette financière nette et ajustée de l’écart de BFR par rapport à la normale. Voir les agrégats financiers clés lors de la cession de sa PME.

EBITDA et EBE

L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) mesure le résultat d’exploitation avant amortissements et provisions. Proche de l’excédent brut d’exploitation (EBE) du plan comptable français, il est l’agrégat de référence pour valoriser une PME.

EBITDA normatif

EBITDA corrigé des éléments non récurrents ou hors marché : rémunération du dirigeant, loyer versé à une SCI familiale, charges personnelles, litige ponctuel. Il reflète la rentabilité dont bénéficiera réellement l’acquéreur.

Multiple

Coefficient appliqué à un agrégat, le plus souvent l’EBITDA normatif, pour obtenir la valeur d’entreprise. Il dépend du secteur, de la taille, de la croissance, de la récurrence du chiffre d’affaires et de la dépendance au dirigeant.

Dette financière nette (DFN)

Dettes financières (emprunts, crédit-bail, comptes courants d’associés) diminuées de la trésorerie disponible. Une trésorerie excédentaire augmente le prix des titres ; la liste des « quasi-dettes » (dividendes non versés, impôt dû, provisions pour litiges) se négocie.

BFR normatif

Niveau de besoin en fonds de roulement nécessaire à une activité normale, souvent calculé en moyenne sur douze mois. Si le BFR à la date de cession est inférieur à cette norme, le prix est en principe réduit d’autant, et inversement.

Business plan

Projection chiffrée de l’activité sur trois à cinq ans, avec ses hypothèses. Crédible, il soutient la valorisation ; trop ambitieux, il fragilise la négociation et appelle un earn-out.

DCF (actualisation des flux de trésorerie)

Méthode qui valorise l’entreprise en actualisant ses flux de trésorerie disponibles futurs à un taux reflétant le risque (coût moyen pondéré du capital), plus une valeur terminale. Elle est très sensible aux hypothèses.

Actif net réévalué (ANR)

Capitaux propres corrigés des plus ou moins-values latentes sur les actifs (immobilier, fonds, participations). Méthode patrimoniale, surtout pertinente pour les sociétés à forte intensité d’actifs. Découvrez notre démarche de valorisation.

Le processus de cession

Cédant et cessionnaire

Le cédant est le vendeur (dirigeant, associés ou holding) ; le cessionnaire est l’acquéreur. Les grandes étapes sont détaillées dans comment vendre son entreprise en 5 étapes.

Mandat de cession

Contrat par lequel le dirigeant confie à un conseil en fusions-acquisitions la recherche d’un acquéreur et la conduite du processus. Il fixe le périmètre, la durée, l’exclusivité éventuelle et la rémunération, souvent un forfait et une commission de succès.

Teaser

Présentation anonyme d’une à deux pages adressée aux acquéreurs potentiels : activité, positionnement et ordres de grandeur financiers, sans élément permettant d’identifier l’entreprise.

NDA (accord de confidentialité)

Le Non-Disclosure Agreement est signé par l’acquéreur potentiel avant tout accès aux informations détaillées. Il interdit de les utiliser à d’autres fins ou de les divulguer, et souvent de débaucher salariés ou clients.

Mémorandum d’information (IM)

Document détaillé remis après le NDA : historique, marché, offre, clients, organisation, états financiers retraités et business plan. Il permet de formuler une première offre.

Short list

Sélection restreinte d’acquéreurs, retenus sur leurs offres indicatives et leur capacité de financement, admis à rencontrer le dirigeant et à accéder à la data room.

Management presentation

Réunion au cours de laquelle le dirigeant et ses cadres présentent l’entreprise et sa stratégie aux acquéreurs de la short list. C’est souvent là que se joue la confiance.

Data room

Espace sécurisé, le plus souvent virtuel, où sont rassemblés les documents juridiques, financiers, sociaux et commerciaux consultés par les acquéreurs pendant les audits. Chaque accès est tracé.

Lettre d’intention (LOI)

Offre écrite de l’acquéreur : prix, structure, financement, conditions, calendrier et demande d’exclusivité. Non engageante sur le prix, elle peut contenir des clauses obligatoires. Voir comment rédiger une lettre d’intention.

Exclusivité

Période de quelques semaines à quelques mois pendant laquelle le cédant ne négocie qu’avec un acquéreur. Elle justifie les frais d’audit de ce dernier mais supprime la concurrence : sa durée et ses conditions de sortie doivent être encadrées.

Due diligence (audits)

Audits menés par l’acquéreur pour vérifier les informations reçues : financier (qualité de l’EBITDA, DFN, BFR), juridique, fiscal, social, environnemental, informatique. Ils nourrissent les ajustements de prix et la garantie d’actif et de passif.

Vendor due diligence (VDD)

Audit commandé par le vendeur avant la mise en vente et communiqué aux acquéreurs. Il permet de traiter les points faibles en amont et de limiter les renégociations tardives.

Signing

Signature du protocole de cession. Les parties sont engagées, mais le transfert de propriété peut attendre la levée des conditions suspensives.

Closing

Réalisation définitive de la cession : transfert des titres, paiement du prix, changements de mandataires, mise en place des séquestres. Sans condition suspensive, signing et closing peuvent avoir lieu le même jour.

Le prix et sa structure

Earn-out (complément de prix)

Fraction du prix versée plus tard si l’entreprise atteint des objectifs définis, souvent sur deux à trois ans. Il rapproche les attentes mais exige des critères précis ; lié à la présence du cédant, il risque d’être requalifié en rémunération.

Crédit vendeur

Paiement différé d’une partie du prix, remboursé selon un échéancier et souvent subordonné à la dette bancaire. La plus-value correspondante est en principe imposable dès l’année de la cession.

Locked box

Mécanisme où le prix est figé sur un bilan de référence antérieur à la signature. Le cédant garantit en contrepartie l’absence de « fuite de valeur » (leakage : dividendes, frais, rémunérations exceptionnelles) jusqu’au closing.

Completion accounts

Mécanisme où le prix provisoire payé au closing est ajusté ensuite, sur la base de la DFN et du BFR constatés à la date de réalisation.

Réinvestissement

Le cédant réinvestit une partie du produit de cession, en minoritaire, dans la holding de reprise. Fréquent avec les fonds, il aligne les intérêts et ouvre une seconde plus-value potentielle.

Séquestre

Fraction du prix consignée chez un tiers (avocat, banque) pendant une durée convenue pour garantir les indemnités éventuelles dues au titre de la GAP. Une garantie bancaire à première demande peut s’y substituer.

Garantie d’actif et de passif (GAP)

Engagement du cédant d’indemniser l’acquéreur ou la société si un passif antérieur à la cession apparaît (rappel d’impôt, litige) ou si un actif s’avère surévalué. Elle est encadrée par une durée, une franchise et un plafond.

Franchise

Montant en dessous duquel aucune indemnisation n’est due. Une franchise absolue reste toujours à la charge de l’acquéreur ; un seuil de déclenchement rend, une fois franchi, tout le préjudice indemnisable.

Plafond

Montant maximal dû par le cédant au titre de la garantie, généralement exprimé en pourcentage du prix. Des plafonds distincts sont souvent prévus pour les risques fiscaux ou la propriété des titres.

SPA (protocole de cession)

Le Share Purchase Agreement fixe tous les termes de la vente : prix et ajustements, déclarations et garanties, conditions suspensives, gestion entre signing et closing, non-concurrence.

Conditions suspensives

Événements dont dépend la réalisation de la vente : financement bancaire, autorisation de concurrence ou d’investissement étranger, accord de partenaires liés par une clause de changement de contrôle.

Les acquéreurs et montages

Acquéreur industriel (ou stratégique)

Entreprise du même secteur ou d’un secteur connexe qui rachète pour gagner des parts de marché, des implantations ou des compétences. Il peut valoriser les synergies mais vise souvent une intégration rapide et un contrôle total.

Fonds d’investissement

Société de gestion qui investit au capital d’entreprises non cotées, en minoritaire ou en majoritaire, avec un horizon de sortie de quatre à sept ans en général. Il s’appuie sur le management en place.

LBO (Leveraged Buy-Out)

Rachat par une holding financée en partie par dette bancaire, remboursée grâce aux dividendes de la cible. Voir les 3 choses à savoir sur le LBO.

MBO (Management Buy-Out)

LBO mené par les cadres dirigeants de l’entreprise, souvent aux côtés d’un fonds. Il assure une forte continuité de gestion.

MBI (Management Buy-In)

LBO mené par des dirigeants extérieurs, qui prennent la direction de l’entreprise. La transition avec le cédant y est déterminante.

OBO (Owner Buy-Out)

Le dirigeant cède ses titres à une holding qu’il contrôle ou codétient, souvent avec un fonds et une dette bancaire : il sécurise une partie de son patrimoine en restant aux commandes. Voir tout savoir sur l’OBO.

Build-up

Croissance externe par acquisitions successives autour d’une société « plateforme », souvent sous LBO. Pour un cédant, l’acquéreur en build-up est fréquemment un repreneur motivé.

Holding de reprise

Société créée pour racheter les titres de la cible et porter la dette d’acquisition. Le régime mère-fille et, à partir de 95 % de détention, l’intégration fiscale facilitent le remboursement.

Family Buy-Out (FBO)

Montage où un ou plusieurs enfants rachètent, via une holding et un emprunt, une partie des titres et reçoivent le reste par donation, souvent sous pacte Dutreil.

Fiscalité et transmission

Plus-value de cession

Différence entre le prix de cession, net de frais, et le prix de revient des titres. C’est elle, et non le prix, qui est taxée. Voir vendre son entreprise : à quoi s’attendre en termes de fiscalité.

PFU (prélèvement forfaitaire unique)

Imposition par défaut des plus-values mobilières des particuliers. En 2026, son taux est de 31,4 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. L’option pour le barème progressif reste possible.

Abattement fixe pour départ à la retraite

Abattement de 500 000 € sur la plus-value du dirigeant de PME qui cède ses titres et part à la retraite, applicable jusqu’au 31 décembre 2031. Il exige notamment cinq ans de direction, 25 % de détention et un départ en retraite dans les deux ans ; il ne réduit pas les prélèvements sociaux.

Apport-cession (150-0 B ter)

Le dirigeant apporte ses titres à une holding qu’il contrôle : la plus-value est placée en report. Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, si la holding revend dans les trois ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix sous trois ans dans des activités éligibles, conservées cinq ans.

Pacte Dutreil

Exonération de 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession, contre un engagement collectif de conservation de deux ans, un engagement individuel porté à six ans par la loi de finances pour 2026 et une fonction de direction. Voir le pacte Dutreil.

Donation avant cession

Donner des titres à ses enfants avant la vente permet de calculer leur plus-value à partir de la valeur retenue dans la donation, effaçant la plus-value latente (les droits de donation restent dus). La donation doit être réelle et antérieure à la cession, et le prix ne doit pas revenir au donateur, sous peine d’abus de droit.

CEHR

Contribution exceptionnelle de 3 % puis 4 % sur les hauts revenus, au-delà de 250 000 € de revenu fiscal de référence pour une personne seule (500 000 € pour un couple), plus-values comprises. Un lissage peut l’atténuer ; s’y ajoute la contribution différentielle (CDHR), qui vise une imposition minimale de 20 %.

Social et juridique

Cession de titres ou de fonds de commerce

En cession de titres (share deal), la société change d’actionnaire mais conserve contrats et passifs. En cession de fonds (asset deal), la société vend des éléments d’exploitation, dont les contrats de travail sont transférés au repreneur.

Information préalable des salariés

Obligation d’informer les salariés d’un projet de vente du fonds ou de plus de 50 % du capital. Depuis la loi n° 2026-403, pour les cessions conclues à compter du 27 juillet 2026, le délai est d’un mois sous 50 salariés (ou sans CSE) ; à partir de 50 salariés, le CSE est consulté ; l’amende est plafonnée à 0,5 % du prix. Voir comment communiquer auprès de ses salariés.

Clause de non-concurrence

Engagement du cédant de ne pas concurrencer l’entreprise cédée. Elle doit être limitée dans le temps, l’espace et les activités visées, et proportionnée.

Pacte d’associés

Contrat organisant les relations entre actionnaires : gouvernance, sortie conjointe (tag along) ou forcée (drag along), départ d’un dirigeant (good ou bad leaver). Il est central lorsque le cédant réinvestit.

Clause de changement de contrôle

Stipulation d’un contrat (client, bail, prêt, licence) permettant au cocontractant de le résilier ou le renégocier si le contrôle de la société change. À identifier tôt.

Agrément

Accord préalable des associés requis pour céder des titres à un tiers. Il est imposé par la loi dans les SARL et prévu par les statuts dans les SAS.

Droit de préemption

Droit, statutaire ou contractuel, permettant à certains associés d’acquérir en priorité les titres mis en vente, aux conditions offertes par le tiers. Il doit être purgé avant la cession.