Pacte Dutreil : transmettez votre PME familiale à moindre frais (règles 2026)

Le pacte Dutreil : principe et avantages

Créé en 1999, le dispositif vise à éviter que le coût fiscal d’une transmission familiale contraigne les héritiers à vendre l’entreprise. Il s’applique aux donations (y compris donations-partages) comme aux successions, aux titres de sociétés (article 787 B du CGI) comme à l’entreprise individuelle (article 787 C).

Ses avantages se cumulent :

• Exonération de 75 % de la valeur des titres transmis, sans plafond de montant ;
• Abattements de droit commun appliqués sur la part restant taxable (100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans) ;
• Réduction de 50 % des droits (article 790 du CGI) pour une donation en pleine propriété lorsque le donateur a moins de 70 ans ; cette réduction ne concerne ni les successions ni les donations en nue-propriété ;
• Paiement différé et fractionné des droits restants : différé de 5 ans puis paiement en 10 ans (21 versements semestriels), à un taux d’intérêt réduit, notamment lorsque la transmission porte sur au moins 5 % du capital de la société.

Les conditions à respecter

L’engagement collectif de conservation

Avant la transmission, le dirigeant (seul, depuis 2019, ou avec d’autres associés) souscrit un engagement de conserver ses titres pendant au moins deux ans. Il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d’une société non cotée (10 % et 20 % pour une société cotée). La transmission doit intervenir alors que cet engagement est en cours, et il doit être constaté par acte notarié ou acte sous seing privé enregistré.

Deux mécanismes permettent de s’en passer lorsque rien n’a été signé :

• L’engagement réputé acquis : les titres sont détenus depuis au moins deux ans par le défunt ou le donateur, seul ou avec son conjoint, partenaire de Pacs ou concubin, dans le respect des seuils, et l’un d’eux exerce depuis plus de deux ans une fonction de direction dans la société ;
• L’engagement post mortem : en cas de décès, les héritiers ou légataires peuvent conclure l’engagement collectif dans les six mois qui suivent le décès, entre eux ou avec d’autres associés.

L’engagement individuel de conservation

Chaque héritier, donataire ou légataire s’engage, dans l’acte de donation ou la déclaration de succession, à conserver les titres reçus pendant six ans à compter de la fin de l’engagement collectif. Cette durée était de quatre ans pour les transmissions antérieures au 21 février 2026. Un manquement individuel ne remet en cause que l’exonération du bénéficiaire concerné.

La fonction de direction

L’un des signataires de l’engagement collectif ou l’un des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction dans la société (gérant, président, directeur général, président du conseil d’administration, etc., ou activité professionnelle principale dans une société de personnes) pendant toute la durée de l’engagement collectif et pendant les trois ans qui suivent la transmission.

L’activité éligible et le cas des holdings

La société doit exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. L’administration retient en pratique un double critère : au moins 50 % du chiffre d’affaires et au moins 50 % de l’actif brut relevant de l’activité éligible. Sont notamment exclues la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier et la location meublée.

Une holding animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales opérationnelles, est elle-même éligible. L’engagement collectif peut également être pris par l’intermédiaire d’une holding interposée, dans la limite de deux niveaux d’interposition ; l’exonération est alors calculée à proportion de la valeur de la participation soumise à engagement dans l’actif de la holding.

Ce qui a changé récemment

La loi de finances pour 2025 n’a pas modifié le dispositif. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (article 8) l’a en revanche recentré, pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, sur deux points confirmés par l’administration fiscale dans le BOFiP du 10 août 2026 :

1. Engagement individuel porté de quatre à six ans. Avec l’engagement collectif de deux ans, la durée minimale totale de conservation atteint désormais huit ans.
2. Exclusion des biens dits « somptuaires ». La fraction de la valeur des titres représentative de certains actifs ne bénéficie plus de l’exonération de 75 %, sauf s’ils sont exclusivement affectés à l’activité de la société depuis au moins trois ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition) et jusqu’au terme de l’engagement individuel. La liste est limitative : biens affectés à la chasse et à la pêche ; véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance et avions ; bijoux, métaux précieux, objets d’art et de collection ; chevaux de course ou de concours ; vins et alcools ; logements et résidences. La règle s’applique aussi aux actifs détenus par les filiales contrôlées.

Plusieurs propositions discutées pendant les débats n’ont pas été retenues : suppression de l’engagement réputé acquis, condition d’âge des bénéficiaires, clause anti-abus visant les opérations de family buy-out. Le taux de 75 % et la réduction de 50 % sont inchangés. De nouveaux ajustements restent possibles lors des prochaines lois de finances.

Exemple chiffré : donation d’une PME valorisée 10 M€

Hypothèses : un couple marié sous le régime de la communauté détient 100 % d’une société opérationnelle valorisée 10 M€, sans actif somptuaire. Les deux parents, âgés de 65 ans, donnent la totalité des titres en pleine propriété à leurs deux enfants, à parts égales, sans donation antérieure depuis 15 ans. Chaque enfant reçoit donc 2,5 M€ de chaque parent, soit quatre donations distinctes bénéficiant chacune de l’abattement de 100 000 €. Calcul au barème en ligne directe, hors frais d’acte ; montants arrondis.

Si la société détenait une résidence non affectée à l’activité, la fraction correspondante de la valeur des titres serait taxée sans exonération. Tout repose par ailleurs sur la valeur retenue : une valorisation documentée et défendable limite le risque de rectification.

Céder des titres pendant l’engagement : le coût de la rupture

La date de la vente commande la réponse. L’engagement collectif, deux ans au minimum, doit être en cours au jour de la donation, et l’engagement individuel de six ans commence à son expiration. Le BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20, version du 10 août 2026, consacre une subdivision à chacun des deux cas, au I-A et au I-B.

Un donataire qui vend pendant l’engagement collectif perd l’exonération sur la totalité des titres qu’il a reçus sous le régime, quel que soit le nombre de titres vendus : la vente rompt l’engagement collectif, et l’engagement individuel ne pourra plus être respecté. Vendre 5 % des titres reçus rend donc exigibles les droits sur 100 % d’entre eux (paragraphe 50).

Une vente faite plus tard, pendant le seul engagement individuel, rend exigibles le complément de droits et l’intérêt de retard sur l’ensemble de la participation transmise (paragraphe 60). Un cas y échappe, la donation consentie par le donataire à ses propres descendants, à condition qu’ils poursuivent l’engagement jusqu’à son terme (paragraphe 200, et i de l’article 787 B).

Le bénéficiaire paie le complément de droits de mutation sur la valeur retenue au jour de la donation, celle qui figure dans l’acte, quelle que soit la valeur de la société le jour de la revente. Il paie en plus l’intérêt de retard, 0,20 % par mois, soit 2,4 % par an (CGI, article 1727, III), couru du premier jour du mois suivant celui où les droits auraient dû être payés jusqu’au dernier jour du mois du paiement.

La majoration de 40 % de l’article 1729 suppose des indications inexactes fournies au moment de la transmission et un manquement délibéré établi. Un donataire qui vend en cours d’engagement sans avoir rien dissimulé au départ paie les droits rappelés et l’intérêt de retard, et rien d’autre.

Pendant l’engagement collectif, la cession ou la donation faite en faveur d’un autre associé limite la reprise aux seuls titres transmis. Le e ter de l’article 787 B entend par là un signataire de l’engagement, ou l’un de ses ayants cause à titre gratuit, c’est-à-dire celui qui tient ces titres de lui par donation ou par succession. Le donateur qui a signé l’engagement collectif et conserve des titres entre dans cette définition ; la société elle-même n’ayant rien signé, un rachat de ses propres titres pour les annuler ramène à la reprise totale. La règle vaut pour les opérations réalisées à compter du 1^er janvier 2019.

L’identité de l’acheteur change donc l’étendue de la reprise plus que le nombre de titres vendus. La vente de 10 % à un tiers coûte l’exonération sur la totalité des titres reçus. Les mêmes 10 % cédés au père signataire, à la sœur qui tient ses titres du même donateur ou à l’associé qui a signé le même engagement ne la coûtent que sur eux-mêmes.

Du côté des autres signataires, la sortie de l’un d’eux laisse le régime en place tant que les seuils du 1 du b de l’article 787 B demeurent collectivement respectés jusqu’au terme de l’engagement collectif, soit 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote dans une société non cotée. Quand la cession fait passer sous ces planchers, l’exonération dont bénéficient les ayants cause des autres signataires tombe. Elle est maintenue si l’acheteur adhère lui-même à l’engagement à hauteur de tout ou partie des titres achetés et si l’engagement collectif est reconduit pour deux ans au moins.

L’apport des titres reçus à une holding ne rompt pas l’engagement, même quand il est partiellement rémunéré par la prise en charge d’une soulte de partage. Trois conditions y sont posées au f de l’article 787 B : les trois quarts du capital de la holding détenus par les engagés, la holding dirigée par l’un d’eux, et l’engagement de conservation poursuivi jusqu’à son terme.

Pour un bien qui cesse d’être affecté à l’activité après la transmission, un logement laissé au bilan par exemple, la reprise ne porte que sur la fraction de la valeur des titres que ce bien représente, appréciée à la date de la transmission (paragraphe 150). Une fusion ou une scission au sens de l’article 817 A du CGI laisse l’exonération en place tant que les titres reçus en échange sont conservés jusqu’au terme des engagements.

Une fois les engagements arrivés à leur terme, le donataire vend librement. Le point de départ des six ans dépend de la voie choisie. Avec un engagement collectif signé, ils courent à compter de son expiration, reconduction tacite comprise, de sorte que l’horizon vu du jour de la donation est de six ans plus ce qui reste à courir sur le collectif. En engagement réputé acquis, ils courent à compter de l’enregistrement de l’acte de donation, et l’immobilisation totale est donc de six ans (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, paragraphe 370). La durée de six ans vaut pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, date d’entrée en vigueur de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, les transmissions antérieures restant sur quatre ans.

Le prix de revient du donataire pour le calcul de sa plus-value reste la valeur retenue dans l’acte de donation, que les engagements soient allés à leur terme ou non.

Quand la vente à un tiers est déjà envisagée à deux ou trois ans, la donation avant cession hors Dutreil et l’apport-cession de l’article 150-0 B ter répondent mieux, et nous les comparons dans notre article sur la fiscalité de la vente d’une entreprise. Une lettre d’intention signée avant l’acte de donation fait tomber l’antériorité de la donation.