Dans une vente à un industriel, le prix est celui que vous avez négocié. Dès que l’acheteur est votre enfant, une holding que vous détenez ou vous-même, ce prix devient contestable, et le document de référence a changé en juin 2026 : la Direction générale des finances publiques a republié son guide « L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés ». L’édition précédente datait de 2006.
Ce guide établit une valeur vénale fiscale, celle qu’un contrôle retiendra. Toutes les pages citées ici renvoient à l’édition de juin 2026. Les primes de contrôle et les décotes de minorité, qui dépendent du pourcentage que vous détenez, relèvent de sa quatrième partie et ne sont pas traitées ici. Notre page valorisation traite du prix qu’un acheteur propose, qui dépend de son financement et des autres candidats en face de lui.
Article mis à jour en octobre 2026.
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Où la valeur vénale entre dans un dossier de cession
Entre parties indépendantes, le prix inscrit à l’acte fait foi. Le sujet n’apparaît qu’entre parties liées : donation des titres aux enfants, rachat par une société que le dirigeant détient déjà. Les parties fixent alors le prix elles-mêmes, et la base taxable peut être rectifiée, droits de mutation comme plus-value. Quand l’écart s’accompagne d’une intention libérale, l’administration peut y voir une libéralité ou une donation déguisée.
L’objectif est annoncé dès l’introduction, page 5 : un chiffre « aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande dans un marché réel à la date du fait générateur de l’imposition ». Même page, « une valeur de détention » est exclue, et il faut rechercher « une valeur de transmission, et par conséquent prendre en compte les circonstances objectives qui peuvent affecter la libre cessibilité du bien à évaluer ». En pratique, le contrôle commence par la façon dont le prix de l’acte a été établi.
Une valeur basse allège les droits de donation et abaisse d’autant le prix de revient du donataire : s’il revend, sa plus-value est calculée sur la valeur portée dans l’acte. Dans un owner buy out, la vente de ses titres à une holding que l’on contrôle, la plus-value est due tout de suite et le prix devient le prix de revient de la holding. Sur la donation, l’exonération partielle du pacte Dutreil ramène l’assiette des droits au quart de la valeur, avant les abattements de droit commun, en échange des engagements de l’article 787 B du code général des impôts : deux ans pour l’engagement collectif, puis six ans pour l’engagement individuel, qui court à compter de l’expiration du premier. Le même article exige qu’un signataire de l’engagement collectif ou l’un des donataires exerce une fonction de direction pendant la durée de cet engagement et pendant les trois années qui suivent la donation. Une transmission à des enfants qui ne travaillent pas dans l’entreprise se heurte d’abord à cette condition. L’article 790 y ajoute une réduction de 50 % des droits liquidés, réservée aux donations en pleine propriété consenties par un donateur de moins de soixante-dix ans.
L’engagement réputé acquis dispense de signer un engagement collectif. Il suppose de détenir les titres depuis deux ans, seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS ou son concubin notoire, à hauteur de 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d’une société non cotée, et d’exercer depuis deux ans dans la société son activité professionnelle principale ou une fonction de direction. Les titres des frères et sœurs n’entrent pas dans ce calcul : un gérant qui détient 30 % des parts d’une société familiale partagée en trois n’y a pas accès, et sa voie reste l’engagement collectif signé avec les autres associés. Sur le démembrement, la réduction de 50 % de l’article 790 exige la pleine propriété, de sorte qu’une donation avec réserve d’usufruit conserve le Dutreil et perd les 50 %.
L’apport des titres à une holding obéit à la même logique, avec un étage de plus. La valeur d’apport sert d’assiette à la plus-value placée en report d’imposition par l’article 150-0 B ter du code général des impôts, et c’est elle qui sera discutée si l’apport précède de peu une cession au prix du marché. Le I de cet article met fin au report, notamment, quand la holding cède les titres apportés dans un délai de trois ans décompté de date à date, sauf engagement de réinvestir « à hauteur d’au moins 70 % » du produit de la cession dans les trois ans, les biens ou titres acquis étant conservés au moins cinq ans. Donner ensuite les titres de la holding ne purge pas le report : il est transmis au donataire qui contrôle la holding, avec sa propre obligation de conservation.
Les droits d’enregistrement dépendent de la forme sociale, et seulement pour une cession à titre onéreux : l’article 726 du code général des impôts vise les cessions de droits sociaux, pas une donation. Une cession d’actions de société par actions non cotée supporte 0,1 % de droits, une cession de parts de SARL 3 %, le même texte prévoyant pour ces parts « un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société », appliqué « sur la valeur de chaque part sociale ». Le taux monte à 5 % pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière, catégorie que l’article définit lui-même.
Faire valider la valeur avant l’acte
Vous pouvez demander son accord écrit à l’administration avant de donner vos titres. L’article L. 18 du livre des procédures fiscales a été réécrit par l’article 8 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, dans une version applicable depuis le 28 mai 2026. À trois conditions, l’administration ne peut plus rectifier la valeur sur le fondement de l’article L. 17. Il faut que le donateur de bonne foi ait, « préalablement à la donation, consulté par écrit l’administration sur la valeur vénale à laquelle il estime son entreprise » ; qu’il lui ait fourni « tous les éléments utiles pour apprécier la valeur vénale du bien » ; et qu’il ait, « dans un délai de trois mois suivant la réponse de l’administration, réalisé la donation sur la base de la valeur vénale expressément acceptée par celle-ci ».
Sans accord écrit, pas de garantie : le mot « expressément » exclut l’accord tacite. La garantie ne couvre que la donation, et le texte écarte les titres « de sociétés ayant pour activité principale la gestion de leur propre patrimoine mobilier ou immobilier », ce qui ferme la voie à la société civile qui porte vos locaux. L’article figure enfin parmi les dispositions propres aux droits d’enregistrement, à la taxe de publicité foncière et à l’impôt sur la fortune immobilière.
La liste des pièces à produire est fixée par décret, et elle compte dix postes. L’article R*18-1 du même livre, dans sa version applicable depuis le 1er mai 2025, énumère dix éléments : identification de la société, statuts et structure du capital dans le groupe, quotité et nature des droits donnés, pactes d’actionnaires, mutations des trois années précédentes, comptes individuels et consolidés des trois derniers exercices, analyse financière et données du secteur, méthodes d’évaluation et détail des calculs, particularités justifiant une approche spécifique, et toute autre information utile. Un dossier jugé incomplet donne lieu à une demande de compléments dans les deux mois de sa réception, et l’instruction court alors de la réception de ces compléments. Le décret renvoie encore au « délai de six mois prévu à l’article L. 18 », que la version réécrite de la loi ne porte plus.
Un redressement de valeur coûte d’abord le complément de droits, puis l’intérêt de retard de l’article 1727 du code général des impôts, dont le III fixe le taux à 0,20 % par mois, soit 2,4 % par an, dans une version en vigueur jusqu’au 1er janvier 2027. La majoration de 40 % de l’article 1729 suppose un manquement délibéré établi, et ce même article réserve des taux plus lourds à l’abus de droit et aux manœuvres frauduleuses.
Le diagnostic avant le calcul
Page 8, la détermination des valeurs d’une entreprise « de manière mécanique » à partir des trois dernières liasses fiscales est écartée, et le « diagnostic stratégique et financier » passe avant le choix des méthodes. Le même avertissement revient page 18, à propos du résultat normatif, le résultat corrigé de ce qui ne se reproduira pas.
Cette mise en garde sert le cédant. Un exercice abîmé par un sinistre ou par la perte d’un gros client peut être normalisé, puisqu’un exercice atypique « doit faire l’objet d’une analyse et, le cas échéant, être normalisé » (page 18). Courrier de résiliation du client, décompte de l’assureur, facturation mensuelle des deux exercices qui encadrent l’incident, rapport de gestion de l’année concernée : ces quatre pièces entrent au dossier dès votre diagnostic de cession, pendant que les exercices concernés sont encore récents.
Les transactions antérieures sur vos titres
Le prix auquel vos titres ont déjà changé de main passe avant toute méthode de calcul. Pages 5 et 6, la valeur vénale s’apprécie « en priorité » par référence au prix d’autres transactions comparables portant sur les titres de la même société, avec une borne de temps : « En principe il convient de ne pas retenir de mutations antérieures de plus de 24 mois à la date du fait générateur » (page 6).
Une mutation de moins de vingt-quatre mois n’est pas pour autant retenue d’office. Un bloc de 5 % cédé à un cadre à prix d’intéressement n’est pas comparable à un bloc de contrôle, et une opération entre proches ne relève pas du jeu normal de l’offre et de la demande qui sert d’étalon page 5. Le volume cédé compte dans la discussion, les conditions de l’opération aussi.
Regardez les mouvements de capital des deux dernières années, y compris ceux auxquels vous n’étiez pas partie. Le rachat des titres d’un associé sortant, une cession à un salarié : chacune a eu un prix, et ce prix figure dans un acte enregistré. Une donation consentie dix-huit mois après la cession d’un bloc sera discutée au regard de la valeur inscrite dans cet acte. Vous retrouvez ces prix dans les actes de cession et dans les déclarations enregistrées au service des impôts. Dans une SARL, la répartition en vigueur figure dans les statuts à jour déposés au greffe.
De la valeur d’entreprise au prix de vos titres
Le prix de vos titres n’est pas la valeur d’entreprise multipliée par votre pourcentage. Le guide définit la valeur d’entreprise comme « la valeur de marché de l’actif économique de la société, indépendamment de la manière dont elle finance ses actifs » (page 16), et énumère page 17 les dettes et les actifs à ajouter ou à retirer pour en déduire la valeur des capitaux propres. Vous appliquez ensuite votre quote-part, puis les primes et décotes de la quatrième partie du guide, que signale une note de la page 20. Attention au prorata quand un fonds est entré au capital d’une société par actions : avec des actions de préférence ou une préférence de liquidation, la répartition suit la cascade prévue au pacte, et un minoritaire ne reçoit pas sa quote-part des capitaux propres.
Page 17 encore : « La prise en compte de la trésorerie n’est pas un retraitement optionnel ». Son partage entre trésorerie excédentaire et trésorerie nécessaire à l’exploitation, lui, reste négociable. L’endettement financier net comprend « l’ensemble des dettes financières et bancaires quelles que soient leurs échéances », diminué des disponibilités et des valeurs mobilières de placement à leur valeur réelle. Les autres éléments de passage comprennent les dettes de crédit-bail, les cessions de créances « à réintégrer en dettes financières et créances clients », les provisions pour engagement de retraite et les actifs non nécessaires à l’exploitation, évalués séparément. Nous chiffrons ce calcul sur un exemple dans notre article sur les agrégats financiers de la cession.
Dans une PME, l’engagement de retraite est rarement provisionné en totalité. Votre expert-comptable distingue ce qui figure au passif de ce qui n’apparaît qu’en annexe, et sans cette distinction la même charge entre deux fois dans le calcul. Les congés payés, la participation et l’intéressement figurent au passif, et non en annexe.
Le crédit-bail se retraite des deux côtés du calcul, ou d’aucun. Les dettes de crédit-bail entrent dans le passage « (par cohérence, les loyers sont déduits des autres charges externes) » (page 17), et les biens pris en location financière sont réintégrés à l’actif « en contrepartie d’une dette financière au passif » (page 13). Si le capital restant dû monte en dette sans que les loyers sortent des charges, le même matériel est décompté deux fois. L’évaluateur amortit ensuite le bien réintégré et ventile le loyer entre charge d’intérêt et remboursement de capital. La base d’excédent brut d’exploitation n’est donc pas la même dans les deux lectures, et le multiple ne s’applique pas au même chiffre. La lecture retenue figure dans le tableau de retraitement de votre évaluateur.
Le résultat subit les mêmes corrections. Normaliser consiste à « neutraliser les éléments non récurrents, atypiques ou non représentatifs » (page 18), et dans une PME familiale la rémunération du dirigeant est la première ligne discutée. La seconde est le loyer versé à la société civile qui porte les locaux, quand le dirigeant la détient à côté : un loyer éloigné de la valeur locative déplace l’excédent brut d’exploitation, et la valeur avec lui. Votre expert-comptable sort le détail des comptes 64 sur trois exercices, avantages en nature inclus, et le bail en cours.
La prime de taille et la dépendance au dirigeant
L’évaluateur ajoute une prime au coût des capitaux propres quand l’activité dépend du dirigeant. Page 20, « une dépendance aux dirigeants » figure parmi les facteurs couverts par la prime de taille, et une prime spécifique est admise pour « la présence d’un homme-clé », une personne sans laquelle l’activité décroche.
Page 20 toujours, aucune prime spécifique « mécanique » ou tirée « d’un usage de place » n’est admise, et « une vigilance particulière » est demandée contre le double emploi entre la prime de taille et une éventuelle décote d’illiquidité, celle que l’on applique parce que des titres non cotés ne trouvent pas preneur en une journée. Retenir les deux pour le même motif revient à compter deux fois le même risque. Sur ce point, produisez l’organigramme fonctionnel et la liste des contrats que vous avez signés seul.
Ce guide n’a pas valeur réglementaire et il ne vous est pas opposable. Les vérificateurs s’y réfèrent pourtant, et une décote adossée à l’une de ses pages se défend mieux qu’une décote tirée d’un usage de place.
Vos questions sur la valeur de vos titres
Ce guide s’applique-t-il à ma vente à un industriel ?
Votre vente à un industriel y échappe en pratique : le prix négocié entre parties indépendantes reste la référence, sous réserve d’une insuffisance manifeste que l’administration démontrerait. Le risque porte sur les opérations qui encadrent la vente, l’apport des titres à une holding réalisé quelques semaines plus tôt et le rachat de minoritaires qui suit.
Mon BFR est anormal à la clôture, puis-je le faire corriger ?
Oui, à condition de le démontrer. La correction du BFR figure parmi les éléments de passage, « s’il est démontré qu’à la date de clôture, le BFR n’est pas représentatif » (page 17). La preuve vous incombe : le besoin en fonds de roulement mois par mois sur deux exercices, et l’explication du décalage, une facturation reportée sur janvier ou un acompte client encaissé fin décembre.
Je donne la nue-propriété de mes titres à mes enfants, quelle part de la valeur revient à chacun ?
Un barème légal en décide, pour la liquidation des droits d’enregistrement. L’article 669 du code général des impôts fixe la valeur de l’usufruit et celle de la nue-propriété en quotité de la valeur de la propriété entière, par tranches de dix ans d’âge de l’usufruitier, de 90 % et 10 % avant 21 ans révolus à 10 % et 90 % au-delà de 91 ans. Pour un usufruitier de moins de 61 ans révolus, 50 % et 50 % ; moins de 71 ans révolus, 40 % et 60 % ; moins de 81 ans révolus, 30 % et 70 %. On retient l’âge de l’usufruitier au jour de l’acte : franchir une borne d’âge ajoute dix points à la valeur de la nue-propriété que vous donnez, et autant à l’assiette des droits. Le barème s’applique à la valeur de la pleine propriété, qu’il faut évaluer d’abord.
Mes statuts prévoient un agrément, cela compte-t-il dans la valeur ?
Oui. La clause pèse, au titre des « circonstances objectives qui peuvent affecter la libre cessibilité » que l’administration doit prendre en compte (page 5). Sans décote automatique pour autant, puisque l’agrément est la règle ou l’usage dans les sociétés non cotées. En SARL, la loi l’impose pour une cession à un tiers, et le refus d’agrément ouvre une obligation de rachat dans un délai encadré. Un droit de préemption statutaire joue de la même façon, et il pèse en plus sur le calendrier de votre sortie. Joignez au dossier les statuts à jour et le pacte s’il en existe un. Et si un agrément est refusé, le prix peut être fixé par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, dès lors que la loi ou les statuts y renvoient.
Qui rédige la note de valorisation ?
Un évaluateur ou un conseil en cession la rédige. Votre avocat fiscaliste sécurise le montage, et votre expert-comptable fournit les retraitements comptables. Dans un apport, quand un commissaire aux apports intervient, il apprécie la valeur des apports sous sa propre responsabilité et établit son rapport, pièce distincte de votre note. La note indique les méthodes retenues et le fondement de chaque retraitement.
Le guide donne-t-il des multiples à appliquer ?
Il ne donne aucun multiple directement applicable. Les approches exposées vont de l’actif net réévalué, soit les actifs corrigés à leur valeur réelle moins les dettes, à l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Le multiple, lui, vient de vos comparables et de vos propres retraitements.
Cet article décrit une méthode d’évaluation administrative et ne remplace pas l’avis de votre expert-comptable ou d’un avocat fiscaliste sur votre situation.
Sources : Direction générale des finances publiques, « L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés », édition de juin 2026 (impots.gouv.fr), pages 5, 6, 8, 13, 16, 17, 18 et 20 ; édition précédente de 2006 (impots.gouv.fr) ; livre des procédures fiscales, articles L. 18 (version en vigueur depuis le 28 mai 2026) et R*18-1 (version en vigueur depuis le 1er mai 2025) (legifrance.gouv.fr) ; code général des impôts, articles 150-0 B ter, 669, 726, 787 B, 790, 1727 et 1729 (legifrance.gouv.fr).
Si une donation ou un apport se profile, la valeur de vos titres mérite d’être arrêtée avant l’acte. Échangeons en toute confidentialité.
