Se faire accompagner pour vendre sa PME : rôle, coût, choix du conseil

Ce qu’apporte un conseil en cession

Une cession ne se résume pas à trouver un acheteur. Bpifrance Création rappelle que la préparation de l’entreprise peut prendre un à deux ans et que la négociation, « l’étape la plus délicate », peut durer 12 à 18 mois. L’apport d’un conseil se mesure sur cinq plans.

• La valeur. Le conseil construit une fourchette de valorisation défendable, identifie les retraitements que les acquéreurs feront de toute façon et présente l’entreprise dans un mémorandum d’information structuré. Surtout, il organise une mise en concurrence : c’est la présence de plusieurs candidats, plus que les arguments, qui soutient le prix et les conditions. Pour les méthodes, voir notre page valorisation.
• Le temps. Questions des candidats, visites, data room : un conseil absorbe ce travail pour que vous puissiez continuer à piloter l’activité, dont la dégradation en cours de processus se retrouve presque toujours dans le prix.
• La confidentialité. Présentation anonyme dans un premier temps, accord de confidentialité avant toute information sensible, liste d’acquéreurs validée avec vous : le conseil filtre les contacts et limite le risque de fuite auprès des salariés, clients ou concurrents. Nous détaillons ces précautions dans l’article vendre sa PME en toute confidentialité.
• La négociation. Le conseil sert d’interlocuteur tampon : il compare des offres rarement comparables (part payée au closing, complément de prix, crédit vendeur, réinvestissement, garantie d’actif et de passif).
• La sécurisation. Il tient le calendrier, coordonne avocats, experts-comptables et auditeurs, et anticipe les points qui font échouer une opération tardivement : écart de chiffres en due diligence, conditions de financement de l’acquéreur, ajustement de prix.

Un conseil M&A ne remplace ni l’avocat ni l’expert-comptable : il pilote l’ensemble et prépare le terrain pour chacun. Vous restez décisionnaire à chaque étape.

Qui fait quoi ? Les intervenants d’une cession

Le tableau ci-dessous résume la répartition habituelle des rôles. Nous l’avons développée dans l’article quels sont les intervenants lors d’une cession de PME.

Selon l’Autorité des marchés financiers (position DOC-2018-03), le conseil aux entreprises en matière de fusions et de rachat d’entreprises poursuivant un objectif entrepreneurial relève des services connexes, dont la prestation est libre : un conseil M&A n’a donc pas à être immatriculé comme conseiller en investissements financiers (CIF). Ce statut, avec inscription à l’ORIAS et adhésion à une association agréée par l’AMF comme la CNCEF, concerne en revanche le conseil en placements, par exemple pour le réinvestissement de votre produit de cession.

Combien coûte l’accompagnement ?

Il n’existe pas de barème réglementé. La plupart des conseils combinent deux composantes, que Bpifrance Création décrit comme « un forfait initial couvrant les premières étapes comme l’audit et la valorisation et une rémunération au succès ».

• Les honoraires fixes (retainer), versés à la signature du mandat ou mensuellement, rémunèrent la préparation du dossier et engagent les deux parties.
• La commission de succès (success fee), due uniquement si l’opération se réalise, calculée en pourcentage du prix ou de la valeur d’entreprise, souvent avec un montant minimum.
• Les barèmes dégressifs, dont la référence historique est la formule de Lehman, née aux États-Unis dans les années 1970 : 5 % du premier million, 4 % du deuxième, 3 % du troisième, 2 % du quatrième et 1 % au-delà. En pratique, les conseils français adaptent librement ces tranches.
• Les primes de surperformance, qui augmentent le pourcentage au-delà d’un prix cible convenu à l’avance et alignent les intérêts du conseil sur les vôtres.

Les ordres de grandeur publiés sont rares et doivent être lus avec prudence. Infocession, dans un article mis à jour en février 2022, indique une répartition d’environ 10 % d’honoraires fixes et 90 % de rémunération au succès, et des honoraires totaux de l’ordre de 7,5 % de la valeur d’entreprise pour une valeur de 2 M€, 5 % pour 5 M€, 3 % pour 15 M€ et 1,5 % pour 50 M€. La même source estime le coût d’une vendor due diligence « le plus souvent entre 15 et 60 k€ » pour une PME simple, et les honoraires d’avocats à environ 20 % de ceux du conseil M&A. Ces chiffres, issus d’une seule source, restent indicatifs et négociables.

Deux précisions comptent autant que le taux : l’assiette (valeur d’entreprise, prix des titres, compléments de prix inclus ou non) et le traitement fiscal des honoraires selon qu’ils sont supportés par la société ou par vous, à examiner avec votre conseil fiscal (voir vendre son entreprise : à quoi s’attendre en termes de fiscalité). Enfin, pour les plus petites entreprises, l’association Cédants et Repreneurs d’Affaires (CRA) propose un accompagnement par des délégués bénévoles et précise qu’aucune commission n’est à verser, ni par l’acheteur, ni par le vendeur.

Quand peut-on s’en passer ?

Un conseil en cession n’est pas toujours la meilleure dépense, notamment dans les cas suivants.

• L’acquéreur est déjà identifié et légitime : associé, cadres dirigeants, salariés, membre de la famille ou partenaire de longue date, avec une relation de confiance et des bases de prix cohérentes. Un avocat, l’expert-comptable et une évaluation indépendante couvrent alors l’essentiel.
• La transmission est familiale : les enjeux sont d’abord juridiques, fiscaux et patrimoniaux, et relèvent du notaire, de l’avocat et du conseil patrimonial.
• La taille de l’opération rend les honoraires disproportionnés : pour un fonds de commerce ou une très petite entreprise, les réseaux consulaires (CCI, CMA) et associatifs comme le CRA sont souvent plus adaptés.
• Vous avez vous-même l’expérience des opérations et le temps de conduire un processus, entouré de conseils juridiques et financiers solides.

Une nuance importante : recevoir une offre spontanée n’est pas une raison suffisante pour se passer de conseil. Sans point de comparaison, il est difficile de savoir si le prix proposé est celui du marché. Une mission limitée, par exemple une évaluation et un accompagnement à la négociation rémunérés au forfait, peut être un compromis.

Comment choisir son conseil

Rencontrez deux ou trois conseils et comparez leurs propositions écrites sur ces critères.

• Références : opérations réellement menées jusqu’au closing, et possibilité d’échanger avec d’anciens clients cédants.
• Taille des opérations : un cabinet habitué à votre ordre de grandeur, pour que votre dossier soit à la fois crédible auprès des acquéreurs et prioritaire.
• Connaissance du secteur : compréhension de vos métiers, de vos indicateurs et des acquéreurs actifs.
• Réseau d’acquéreurs : demandez comment la liste sera construite (industriels, fonds, acquéreurs étrangers) et qui décidera des candidats contactés.
• Disponibilité de l’associé : qui mènera concrètement le dossier au quotidien, et avec quelle charge de mandats en parallèle ?
• Réalisme de la valorisation : une estimation flatteuse destinée à remporter le mandat se paie plus tard, en cours de négociation.
• Conflits d’intérêts : le conseil travaille-t-il aussi pour des acquéreurs de votre secteur ou pour des fonds qu’il pourrait solliciter ? La charte de déontologie de la Compagnie nationale des conseils en fusions et acquisitions (CNCFA) demande à ses membres de refuser deux rémunérations issues de lettres de mission simultanées acquéreur et cédant sur la même affaire. Exigez la même règle par écrit.
• Mandat exclusif ou non : l’exclusivité est la règle pour un processus coordonné et confidentiel, car plusieurs intermédiaires présentant le même dossier le dévalorisent. Vérifiez en contrepartie la durée, les conditions de résiliation, la clause de suite (commission due après la fin du mandat avec un acquéreur présenté pendant celui-ci) et l’exclusion des contacts que vous aviez déjà.

Le mandat relève du Code civil (articles 1984 et suivants) : tout se joue dans sa rédaction. Faites-le relire par votre avocat avant signature.