La dette est logée dans une holding, au-dessus de votre société

Le nom de l’acquéreur qui figure au projet d’acte ne vous dira peut-être rien, et la société qui signera n’existe parfois pas encore. Un extrait Kbis ne donne que l’immatriculation, l’objet, le siège et les dirigeants. Les deux pièces qui disent qui vous achète sont l’organigramme capitalistique daté, annexé à la lettre d’intention, et les comptes consolidés du groupe déposés au greffe.

La holding de reprise reçoit les fonds propres de l’acheteur et emprunte le reste à ses banques. Elle vous paie avec les deux. L’emprunt figure à son bilan, pas à celui de votre société, et les banques prennent en garantie le nantissement des titres acquis.

L’argent du remboursement, lui, sort de votre société. La première remontée porte sur les réserves distribuables et le report à nouveau déjà constitués, et une assemblée peut la voter sans attendre l’approbation des comptes en cours. L’acompte sur dividende suppose en plus un bilan arrêté en cours d’exercice et certifié.

Même si vous partez au closing, la suite vous concerne. La convention de crédit de la holding porte des covenants, des ratios financiers testés aux dates qu’elle fixe, avec un plafond d’investissement et une limite de distribution. Votre société n’emprunte pas, mais elle devra remonter le dividende qui sert ces échéances. Un acheteur qui vous demande une période d’accompagnement vous demande de piloter une société tenue par ce calendrier.

Vos propres contrats réagissent au closing, et les accords doivent donc être obtenus avant. Un crédit-bail, une convention de crédit, un contrat d’affacturage ou une convention Dailly peut porter une clause de changement de contrôle, qui soumet le nouvel actionnaire à l’agrément du bailleur ou de la banque. Elle joue alors même que la vente porte sur les titres et que votre société ne change ni de nom ni de numéro. L’accord de chaque organisme a sa place dans les conditions suspensives du protocole, avec la liste de ces contrats en annexe.

Pourquoi l’offre plafonne au niveau de ce que votre société peut rembourser

Deux acheteurs peuvent retenir le même multiple et vous annoncer deux prix différents. L’écart vient de la dette que leurs banques acceptent de financer, calibrée sur votre excédent brut d’exploitation retraité, et des synergies qu’un acquéreur industriel paie en plus. Dans les métiers de travaux, le besoin en fonds de roulement pèse autant que le résultat, entre situations de travaux, factures à établir et retenue de garantie plafonnée à 5 % des acomptes. Les cautions de bonne fin ne sont pas du besoin en fonds de roulement : elles consomment vos lignes bancaires, et une banque les regarde avant de prêter à votre repreneur.

Le prix de vos titres n’est pas la valeur d’entreprise dont parle l’offre : on passe de l’une à l’autre par la dette financière nette et le besoin en fonds de roulement normatif, verrouillés par la lettre d’intention avant tout audit. Si votre matériel est en partie en crédit-bail, le tableau de passage doit dire lequel des deux traitements a été retenu : redevances déduites au-dessus de l’excédent brut d’exploitation et crédit-bail hors dette, ou redevances réintégrées et capital restant dû compté en dette. Les deux ensemble pénalisent deux fois le même engagement. La pièce qui tranche est l’état des engagements de crédit-bail en annexe de vos comptes.

Si l’immobilier d’exploitation est logé dans une SCI familiale, le montant du loyer change l’excédent brut d’exploitation retraité, donc le prix. Un bail commercial de neuf ans à loyer de marché et le rachat de la SCI ne donnent pas le même résultat retraité, et un bail conclu entre parties liées la veille de la vente sera regardé de près. L’expertise de valeur locative et le projet de bail cadrent ce point avant la première réunion.

Deux participations de 15 % portent le même chiffre et n’ont rien à voir : 15 % conservés dans votre société coûtent à l’acheteur son intégration fiscale, 15 % réinvestis dans la holding qui achète vous coûtent votre abattement de départ en retraite. Dans le premier cas, l’acheteur perd l’imputation des intérêts de sa dette d’acquisition sur le bénéfice de votre société. Le seuil est de 95 % au moins du capital, détenu de manière continue au cours de l’exercice, et il porte sur le capital seul : les droits de vote n’entrent pas dans ce calcul. Une neutralisation existe, dans la limite de 10 % du capital, mais elle ne couvre que les stock-options, les actions gratuites et l’épargne salariale. Votre participation de cédant reste en dehors (article 223 A du code général des impôts).

L’imputation disparaît, la remontée de trésorerie non. La holding retranche les dividendes reçus de son résultat au titre du régime des sociétés mères, sous une quote-part de frais et charges de 5 %, ramenée à 1 % entre sociétés d’un même groupe intégré, à condition de détenir 5 % au moins du capital et de conserver les titres deux ans (articles 216 et 145 du même code). Des bons de souscription peuvent par ailleurs vous associer à la plus-value de sortie sans entrer dans le capital, sous un régime fiscal réécrit pour les cessions réalisées depuis le 15 février 2025, à faire chiffrer avant d’y souscrire.

Au-delà de ce que ses banques financent, soit l’acheteur remet des fonds propres, soit il vous demande de porter une partie du prix. Sans l’un des deux, l’opération ne se fait pas. Vous obtiendrez la structure de financement annexée à l’offre et la lettre d’intérêt de ses banques, ou la mention écrite que l’offre est conditionnée au financement.

Selon qui achète, votre garantie et votre calendrier changent

Ce qui change avec l’identité du repreneur, c’est votre calendrier et votre garantie d’actif et de passif, par laquelle vous répondez du passé de l’entreprise après la vente. Quand les acheteurs sont vos cadres, management buy-out, leur connaissance du dossier allège les déclarations que vous consentez, rarement le plafond ni le séquestre. Leur apport étant limité, le solde passe par un crédit vendeur, dont le paiement est subordonné à la dette bancaire, ou par un complément de prix. Dans les deux cas, la garantie compte autant que le montant, caution bancaire à première demande ou nantissement des titres.

Avec des repreneurs venus de l’extérieur, on parle de management buy-in, et vous y passerez plus de temps puisqu’ils découvrent le dossier. Dumortier, société de chauffage, ventilation, climatisation et plomberie des Hauts-de-France fondée en 1962, a été reprise ainsi par un duo de repreneurs extérieurs après trente-cinq ans de direction par le même homme (Fusacq du 2 octobre 2026, Septentrion Finance conseil du vendeur).

Troisième cas, l’acheteur est un groupe déjà détenu par un fonds. La holding qui achète existe déjà, c’est celle du groupe, et vos dividendes serviront une dette qui a financé les acquisitions précédentes. Nous détaillons ce cas dans notre article sur l’acquéreur adossé à un fonds. Votre valeur d’entrée reste alors négociable, entre celle de la dernière opération du fonds et celle du groupe au closing.

Vous pouvez enfin être vous-même l’acheteur, en créant une holding à qui vous cédez vos titres et qui emprunte le prix : notre article sur l’owner buy-out traite à part ce montage. L’apport-cession est autre chose : la plus-value passe en report, et si la holding revend dans les trois ans de l’apport, l’article 150-0 B ter ne maintient ce report qu’à deux conditions, réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans les trois ans et conserver cinq ans les biens acquis.