Vendre son entreprise : quelle fiscalité en 2026 ?

Le principe : l’imposition de la plus-value de cession de titres

Lorsque vous vendez les actions ou parts sociales de votre société, vous êtes imposé sur la plus-value : la différence entre le prix de cession, net des frais supportés par le vendeur, et le prix d’acquisition ou de souscription des titres. C’est donc le prix obtenu qui détermine votre facture fiscale, d’où l’intérêt de disposer tôt d’une estimation réaliste de la valeur de votre entreprise.

Cette plus-value supporte l’impôt sur le revenu (au PFU ou au barème) et les prélèvements sociaux de 18,6 %, toujours calculés sur la plus-value brute. S’y ajoutent, pour les revenus élevés, la CEHR et la CDHR. Le régime d’imposition et la structuration de l’opération se décident bien avant la signature, dans le cadre de la préparation de votre cession.

Reprenons notre exemple. M. B a créé la société A en 2005 en apportant 100 000 €. Il cède en 2026 100 % des titres pour 1 100 000 €, soit une plus-value de 1 000 000 €. Hypothèses : M. B est célibataire, perçoit par ailleurs 100 000 € de revenus imposables par an depuis plusieurs années et ne part pas à la retraite (sauf mention contraire). Nous utilisons le barème publié en 2026, celui des revenus 2026 devant être fixé par la loi de finances pour 2027.

Option 1 : le prélèvement forfaitaire unique (PFU)

Sans option de votre part, la plus-value est soumise au PFU, ou « flat tax ». Pour une cession réalisée en 2026, son taux global est de 31,4 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (CSG de 10,6 %, CRDS de 0,5 %, prélèvement de solidarité de 7,5 %). La hausse de CSG votée dans la LFSS 2026 vise les plus-values de cession de valeurs mobilières réalisées depuis 2025.

Le PFU est simple et prévisible, mais il exclut les abattements pour durée de détention et la CSG n’est pas déductible.

Pour M. B : 1 000 000 € × 12,8 % = 128 000 € d’impôt sur le revenu, et 1 000 000 € × 18,6 % = 186 000 € de prélèvements sociaux, avant contributions sur les hauts revenus.

Option 2 : le barème progressif et les abattements pour durée de détention

Vous pouvez opter pour le barème progressif (taux marginal de 45 %). Cette option est globale : elle s’applique à tous vos revenus et gains de capitaux mobiliers de l’année, dividendes et intérêts compris.

Son intérêt : pour les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, la plus-value imposable à l’impôt sur le revenu est réduite d’un abattement pour durée de détention :

• Abattement de droit commun : 50 % pour une détention de 2 à 8 ans, 65 % au-delà de 8 ans.
• Abattement renforcé, notamment pour les titres de PME souscrits ou acquis dans les 10 ans de la création de la société : 50 % entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, 85 % au-delà de 8 ans.

Ces abattements ne réduisent ni les prélèvements sociaux, ni le revenu fiscal de référence qui sert d’assiette à la CEHR et à la CDHR. En revanche, l’option permet de déduire 6,8 % de CSG de votre revenu imposable de l’année suivante.

Pour M. B, dont les titres ont été souscrits à la création : abattement renforcé de 85 %. La plus-value imposable est de 150 000 €, ce qui génère environ 64 000 € d’impôt supplémentaire compte tenu de ses autres revenus. Les prélèvements sociaux restent de 186 000 €. La CSG déductible (68 000 €) pourra réduire l’impôt de l’année suivante d’environ 20 000 € si ses revenus restent comparables.

L’abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite

Le dirigeant qui cède les titres de sa PME pour partir à la retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value (article 150-0 D ter du CGI), prorogé par la loi de finances pour 2025 pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Il s’applique au PFU comme au barème, quelle que soit la date d’acquisition des titres. Principales conditions :

• la société est une PME au sens européen (moins de 250 salariés, chiffre d’affaires inférieur à 50 M€ ou total de bilan inférieur à 43 M€), soumise à l’IS et exerçant une activité opérationnelle depuis au moins 5 ans ;
• vous l’avez dirigée de manière continue pendant les 5 ans précédant la cession et y déteniez au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers ;
• vous cédez l’intégralité de vos titres (ou plus de 50 % des droits de vote), cessez toute fonction dans la société et faites valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession ;
• vous ne détenez pas de participation dans la société acquéreuse.

L’abattement fixe ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention et ne réduit pas les prélèvements sociaux. Si M. B était éligible, son impôt sur le revenu au PFU tomberait à 500 000 € × 12,8 % = 64 000 €, soit 64 000 € d’économie par rapport à l’option 1.

Les contributions sur les hauts revenus : CEHR et CDHR

La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) porte sur le revenu fiscal de référence, plus-value comprise, abattements inclus : pour une personne seule, 3 % entre 250 000 € et 500 000 €, puis 4 % au-delà ; pour un couple, 3 % entre 500 000 € et 1 000 000 €, puis 4 % au-delà. Un mécanisme de lissage l’atténue en cas de revenu exceptionnel, si vos revenus des deux années précédentes étaient sous ces seuils.

La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR), créée par la loi de finances pour 2025, a été reconduite par la loi de finances pour 2026 jusqu’à ce que le déficit public repasse sous 3 % du PIB. Elle concerne les foyers dont le revenu de référence dépasse 250 000 € (personne seule) ou 500 000 € (couple) et garantit une imposition minimale de 20 %. Pour un cédant :

• une plus-value qualifiée d’exceptionnelle (non récurrente et supérieure à la moyenne de vos revenus des trois années précédentes) n’est retenue que pour le quart de son montant, de même que l’impôt correspondant ;
• l’abattement pour départ à la retraite est exclu du revenu de référence, mais pas les abattements pour durée de détention : la CDHR peut donc reprendre une partie de l’avantage du barème ;
• un acompte de 95 % doit être versé spontanément entre le 1er et le 15 décembre de l’année de la cession.

Pour M. B, la CEHR lissée représente environ 23 000 €. La CDHR est estimée à environ 7 000 € au PFU et 23 000 € au barème.

Option 3 : l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)

M. B peut apporter ses titres à une holding qu’il contrôle, qui cède ensuite la société A. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition : aucun impôt n’est payé à la cession, et la holding, qui revend les titres à leur valeur d’apport, ne dégage pas de plus-value. Le prix est encaissé par la holding, pas par M. B.

Si la holding cède les titres moins de 3 ans après l’apport, le report est maintenu à condition de réinvestir. La loi de finances pour 2026 a durci les règles pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 :

• réinvestissement d’au moins 70 % du prix de cession (contre 60 %), dans un délai de 3 ans (contre 2 ans) ;
• conservation des actifs réinvestis pendant au moins 5 ans (contre 12 mois pour la plupart des réinvestissements) ;
• réinvestissements éligibles : moyens permanents d’exploitation, prise de contrôle ou souscription au capital de sociétés opérationnelles, parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR respectant un quota de 75 % ;
• exclusions élargies, notamment pour certaines activités immobilières et financières.

Le report prend fin, et l’impôt devient exigible, en cas notamment de réinvestissement insuffisant, de cession des titres de la holding ou de transfert du domicile fiscal hors de France. L’imposition est alors établie selon les règles et taux de l’année de l’apport. En cas de donation des titres de la holding, l’impôt peut être effacé si les donataires les conservent 6 ans (11 ans en cas de réinvestissement dans des fonds).

Pour M. B, avec une cession moins de 3 ans après l’apport : aucun impôt immédiat, mais 770 000 € à réinvestir et une imposition latente d’environ 314 000 € (taux de 31,4 % de 2026). Les 330 000 € restants sont libres d’emploi dans la holding, mais leur distribution à M. B serait imposée comme un dividende. La nouvelle taxe sur les holdings patrimoniales vise certains actifs non professionnels (bateaux, véhicules, logements occupés par l’associé…), pas la trésorerie ni les placements financiers.

Comparaison des trois options pour M. B

Chiffres arrondis, hors frais de cession et hors impôt sur les autres revenus de M. B. En cas de départ à la retraite éligible, le PFU avec abattement fixe ramènerait le total à environ 273 000 €. Le bon choix dépend de votre situation familiale, de vos autres revenus, de la date d’acquisition des titres et de l’usage prévu du produit de la vente.