Le pacte Dutreil est un régime fiscal prévu par l’article 787 B du Code général des impôts qui exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres d’une société transmise à titre gratuit, en contrepartie d’engagements de conservation des titres et de direction de l’entreprise. Seul le quart restant est taxé, après application des abattements habituels. Pour une donation en pleine propriété consentie par un dirigeant de moins de 70 ans, les droits ainsi calculés sont en outre réduits de moitié. Sur une PME valorisée 10 M€ transmise à deux enfants, la facture fiscale peut passer d’environ 3,4 M€ à environ 200 000 €.
Article mis à jour en 2026.
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Le pacte Dutreil : principe et avantages
Créé en 1999, le dispositif vise à éviter que le coût fiscal d’une transmission familiale contraigne les héritiers à vendre l’entreprise. Il s’applique aux donations (y compris donations-partages) comme aux successions, aux titres de sociétés (article 787 B du CGI) comme à l’entreprise individuelle (article 787 C).
Ses avantages se cumulent :
- Exonération de 75 % de la valeur des titres transmis, sans plafond de montant ;
- Abattements de droit commun appliqués sur la part restant taxable (100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans) ;
- Réduction de 50 % des droits (article 790 du CGI) pour une donation en pleine propriété lorsque le donateur a moins de 70 ans ; cette réduction ne concerne ni les successions ni les donations en nue-propriété ;
- Paiement différé et fractionné des droits restants : différé de 5 ans puis paiement en 10 ans (21 versements semestriels), à un taux d’intérêt réduit, notamment lorsque la transmission porte sur au moins 5 % du capital de la société.
Les conditions à respecter
L’engagement collectif de conservation
Avant la transmission, le dirigeant (seul, depuis 2019, ou avec d’autres associés) souscrit un engagement de conserver ses titres pendant au moins deux ans. Il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d’une société non cotée (10 % et 20 % pour une société cotée). La transmission doit intervenir alors que cet engagement est en cours, et il doit être constaté par acte notarié ou acte sous seing privé enregistré.
Deux mécanismes permettent de s’en passer lorsque rien n’a été signé :
- L’engagement réputé acquis : les titres sont détenus depuis au moins deux ans par le défunt ou le donateur, seul ou avec son conjoint, partenaire de Pacs ou concubin, dans le respect des seuils, et l’un d’eux exerce depuis plus de deux ans une fonction de direction dans la société ;
- L’engagement post mortem : en cas de décès, les héritiers ou légataires peuvent conclure l’engagement collectif dans les six mois qui suivent le décès, entre eux ou avec d’autres associés.
L’engagement individuel de conservation
Chaque héritier, donataire ou légataire s’engage, dans l’acte de donation ou la déclaration de succession, à conserver les titres reçus pendant six ans à compter de la fin de l’engagement collectif. Cette durée était de quatre ans pour les transmissions antérieures au 21 février 2026. Un manquement individuel ne remet en cause que l’exonération du bénéficiaire concerné.
La fonction de direction
L’un des signataires de l’engagement collectif ou l’un des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction dans la société (gérant, président, directeur général, président du conseil d’administration, etc., ou activité professionnelle principale dans une société de personnes) pendant toute la durée de l’engagement collectif et pendant les trois ans qui suivent la transmission.
L’activité éligible et le cas des holdings
La société doit exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. L’administration retient en pratique un double critère : au moins 50 % du chiffre d’affaires et au moins 50 % de l’actif brut relevant de l’activité éligible. Sont notamment exclues la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier et la location meublée.
Une holding animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales opérationnelles, est elle-même éligible. L’engagement collectif peut également être pris par l’intermédiaire d’une holding interposée, dans la limite de deux niveaux d’interposition ; l’exonération est alors calculée à proportion de la valeur de la participation soumise à engagement dans l’actif de la holding.
Ce qui a changé récemment
La loi de finances pour 2025 n’a pas modifié le dispositif. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (article 8) l’a en revanche recentré, pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, sur deux points confirmés par l’administration fiscale dans le BOFiP du 10 août 2026 :
- Engagement individuel porté de quatre à six ans. Avec l’engagement collectif de deux ans, la durée minimale totale de conservation atteint désormais huit ans.
- Exclusion des biens dits « somptuaires ». La fraction de la valeur des titres représentative de certains actifs ne bénéficie plus de l’exonération de 75 %, sauf s’ils sont exclusivement affectés à l’activité de la société depuis au moins trois ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition) et jusqu’au terme de l’engagement individuel. La liste est limitative : biens affectés à la chasse et à la pêche ; véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance et avions ; bijoux, métaux précieux, objets d’art et de collection ; chevaux de course ou de concours ; vins et alcools ; logements et résidences. La règle s’applique aussi aux actifs détenus par les filiales contrôlées.
Plusieurs propositions discutées pendant les débats n’ont pas été retenues : suppression de l’engagement réputé acquis, condition d’âge des bénéficiaires, clause anti-abus visant les opérations de family buy-out. Le taux de 75 % et la réduction de 50 % sont inchangés. De nouveaux ajustements restent possibles lors des prochaines lois de finances.
Exemple chiffré : donation d’une PME valorisée 10 M€
Hypothèses : un couple marié sous le régime de la communauté détient 100 % d’une société opérationnelle valorisée 10 M€, sans actif somptuaire. Les deux parents, âgés de 65 ans, donnent la totalité des titres en pleine propriété à leurs deux enfants, à parts égales, sans donation antérieure depuis 15 ans. Chaque enfant reçoit donc 2,5 M€ de chaque parent, soit quatre donations distinctes bénéficiant chacune de l’abattement de 100 000 €. Calcul au barème en ligne directe, hors frais d’acte ; montants arrondis.
| Par donation (un parent vers un enfant) | Sans Dutreil | Avec Dutreil |
|---|---|---|
| Valeur des titres donnés | 2 500 000 € | 2 500 000 € |
| Exonération de 75 % | – | 1 875 000 € |
| Abattement | 100 000 € | 100 000 € |
| Base taxable | 2 400 000 € | 525 000 € |
| Droits au barème | 842 400 € | 103 200 € |
| Réduction de 50 % (donateur de moins de 70 ans) | – | 51 600 € |
| Droits dus | 842 400 € | 51 600 € |
| Total pour la famille (4 donations) | Montant | Taux effectif |
|---|---|---|
| Sans pacte Dutreil | environ 3 370 000 € | 33,7 % |
| Avec pacte Dutreil, donateurs de 70 ans ou plus | environ 413 000 € | 4,1 % |
| Avec pacte Dutreil, donateurs de moins de 70 ans | environ 206 000 € | 2,1 % |
Si la société détenait une résidence non affectée à l’activité, la fraction correspondante de la valeur des titres serait taxée sans exonération. Tout repose par ailleurs sur la valeur retenue : une valorisation documentée et défendable limite le risque de rectification.
Pacte Dutreil et cession ultérieure de l’entreprise
Le pacte Dutreil suppose de garder l’entreprise. Si les bénéficiaires cèdent leurs titres pendant l’engagement collectif ou l’engagement individuel, l’exonération est en principe remise en cause à hauteur des titres cédés : ils doivent alors payer le complément de droits, calculé au jour de la transmission, majoré de l’intérêt de retard. Certaines opérations sont toutefois tolérées sous conditions : cessions ou donations entre signataires de l’engagement collectif, apport des titres à une holding contrôlée par les bénéficiaires, fusion ou scission, donation à des descendants qui reprennent l’engagement.
Une fois les engagements expirés, les héritiers retrouvent leur liberté et peuvent céder l’entreprise sans remise en cause. Compte tenu de l’allongement de 2026, il faut raisonner sur un horizon de six à huit ans après la donation selon la date de celle-ci par rapport à l’engagement collectif. La plus-value imposable lors de la vente est alors calculée à partir de la valeur retenue dans l’acte de donation, et non du prix d’acquisition historique du dirigeant.
Si une vente à un tiers est envisagée à plus court terme, le pacte Dutreil n’est généralement pas l’outil adapté : d’autres schémas (donation avant cession hors Dutreil, apport-cession) doivent être comparés en amont, en veillant à ce que la donation précède réellement tout engagement de vente. Pour aller plus loin, consultez notre article sur la fiscalité de la vente d’une entreprise et notre page dédiée à la cession.
Les erreurs à éviter
- Signer l’engagement collectif trop tard ou laisser la transmission intervenir alors qu’il n’est plus en cours.
- Négliger la fonction de direction dans les trois ans qui suivent la transmission.
- Laisser au bilan des actifs non professionnels (logement, véhicule de prestige, œuvres d’art) sans anticiper la règle des trois ans.
- Céder, apporter ou redonner des titres pendant les engagements sans vérifier que l’opération entre dans une exception.
- Oublier de produire les attestations de conservation, notamment dans les trois mois suivant la fin de l’engagement individuel.
- Croire que la réduction de 50 % s’applique aux successions ou aux donations en nue-propriété.
- Mettre en place un pacte Dutreil alors qu’une vente de l’entreprise est déjà en préparation.
Questions fréquentes
Mon pacte a été signé avant février 2026 : l’engagement individuel est-il de quatre ou six ans ?
Selon l’administration, la durée de six ans s’applique aux transmissions intervenues à compter du 21 février 2026. Une donation antérieure reste soumise à quatre ans ; une donation postérieure relève des nouvelles règles, même si l’engagement collectif a été signé avant.
Le pacte Dutreil s’applique-t-il si le dirigeant décède sans avoir rien signé ?
Oui, sous conditions : soit l’engagement est réputé acquis (détention et direction depuis au moins deux ans), soit les héritiers concluent un engagement collectif dans les six mois du décès. La réduction de 50 % est en revanche réservée aux donations.
Peut-on donner seulement une partie des titres ?
Oui. Les seuils de 17 % et 34 % s’apprécient au niveau de l’engagement collectif, pas des titres donnés. Le paiement différé et fractionné suppose toutefois, pour une société non cotée, que la transmission porte sur au moins 5 % du capital.
Peut-on donner la nue-propriété et conserver l’usufruit ?
Oui, l’exonération de 75 % reste applicable, à condition que les droits de vote de l’usufruitier soient statutairement limités aux décisions relatives à l’affectation des bénéfices. La réduction de 50 % n’est en revanche pas ouverte aux donations démembrées.
Une holding peut-elle bénéficier du pacte Dutreil ?
Oui, si elle est animatrice de son groupe, ou via une holding interposée dans la limite de deux niveaux. L’exonération est alors limitée à la fraction de valeur représentative de la société opérationnelle, hors actifs somptuaires des filiales.
Avertissement : cet article fournit une information générale et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Faites valider votre situation par un notaire ou un avocat fiscaliste avant toute opération. L’équipe Mon Projet PME peut vous accompagner dans la préparation de votre transmission ou de votre cession : prenez contact avec nous.
Sources : Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (Légifrance) ; BOFiP, actualité du 10 août 2026 sur l’article 8 de la loi de finances pour 2026 ; BOFiP BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 (conditions de l’exonération partielle) ; BOFiP, réduction de droits de l’article 790 du CGI ; impots.gouv.fr, barème et abattements des droits de donation ; economie.gouv.fr, loi de finances 2026 : ce qui change pour les entreprises.
