Lorsqu’un fonds d’investissement entre au capital d’une PME lors d’une opération de LBO, les investisseurs financiers utilisent des outils appelés management package, qui permettent d’aligner leurs intérêts avec ceux des managers qui vont diriger l’entreprise. En effet, que ce soit les dirigeants historiques de l’entreprise ou une équipe nouvellement formée, une fois l’opération réalisée, les managers vont être en charge d’exécuter et réaliser le plan d’affaires pendant toute la durée de l’investissement du fonds (généralement sur cinq ans). C’est pourquoi il est essentiel que le management soit confortable avec le business plan exposé aux investisseurs, celui-ci doit être ambitieux et surtout réaliste, car il servira de référence au calcul des outils d’intéressement.
La mise en place d’un plan d’investissement des managers
Lors d’une opération, les investisseurs offrent la possibilité aux managers de l’entreprise d’utiliser une part significative de leur épargne ou de s’endetter pour investir à leurs côtés. Cela permet au fonds d’investissement de s’assurer d’avoir un alignement parfait des intérêts des uns et des autres, en proposant un incentive financier pouvant être très intéressant à l’équipe dirigeante. En effet, ces outils de management package offrent aux managers la possibilité de multiplier leur investissement par 5, 10, voire plus, en cas de réalisation du plan d’affaires initial. Le fonds d’investissement accepte de partager une partie de sa plus-value potentielle et d’avoir un TRI (taux de retour sur investissement) plus faible que celui de l’équipe dirigeante intéressée.
Les managers, déjà en place, ont une connaissance fine de l’activité de l’entreprise et de son marché, mais s’ils décident d’investir ils prennent le risque de perdre l’intégralité de leur investissement en cas de faillite du projet.
Les différents outils de management package
Les supports d’investissement proposés aux managers peuvent prendre différentes formes et dépendront notamment des contraintes juridiques et fiscales de la société et de la situation personnelle des investisseurs. Il existe deux principales catégories d’outils : l’intéressement légal et l’intéressement conventionnel.
L’intéressement légal regroupe les outils « gratuits » permettant aux managers de bénéficier de la création de valeur potentielle de l’entreprise sans toutefois s’exposer au risque de perte en capital. C’est le cas des stock-options (droit de souscription futur à un prix prédéfini), des actions gratuites et des BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise).
L’intéressement conventionnel réunit des outils « payants » tel que les AP (actions de préférence), les OC (obligations convertibles en actions) et les BSA (bons de souscription d’actions), générateurs de droits en fonction de certains critères de performance dont les modalités spécifiques seront définies dans un contrat d’émission.
Un mix de ces instruments pourra être mis en place dans le cadre d’un management package, l’objectif ici n’est pas de rentrer dans le détail de ces outils parfois complexes, car ils nécessitent l’intervention d’avocats spécialisés pour évaluer le risque fiscal et social et définir les modalités d’exécution (nature des titres, processus d’émission, clause de vesting, etc.)
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Mise en place en pratique
Dans leur lettre d’offre ferme, les investisseurs pourront spécifier dans une clause la mise en place d’un management package. Ils auront normalement déjà échangé avec le management et l’équipe dirigeante au sujet d’un système d’investissement attractif, constitué d’outils leur permettant d’améliorer leur retour sur investissement en fonction de la performance de leur investissement.
