Lorsque vous vendez votre fonds de commerce ou plus de 50 % des titres de votre société, la loi peut vous imposer d’informer vos salariés afin qu’ils puissent, s’ils le souhaitent, présenter une offre de reprise. Depuis la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, pour les ventes conclues à compter du 27 juillet 2026, cette information individuelle ne concerne plus que les entreprises de moins de 50 salariés et celles de 50 à 249 salariés dépourvues de CSE, avec un délai minimal ramené à un mois avant la vente. Dans les entreprises de 50 salariés et plus dotées d’un CSE, elle est remplacée par l’information-consultation du comité. L’amende civile encourue en cas de manquement est plafonnée à 0,5 % du prix, contre 2 % auparavant.
Article mis à jour en 2026.
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Ce que dit la loi en 2026
Le droit d’information préalable des salariés, dit « loi Hamon », figure aux articles L. 141-23 et suivants du Code de commerce pour le fonds de commerce, et L. 23-10-1 et suivants pour les titres. Il ne confère aux salariés ni droit de préemption ni priorité : vous restez libre de choisir votre acquéreur.
Qui est concerné
- Moins de 50 salariés : information individuelle de chaque salarié, au plus tard un mois avant la vente.
- 50 à 249 salariés sans CSE (carence constatée par procès-verbal) : même régime d’information individuelle.
- 50 à 249 salariés avec CSE : plus d’information individuelle, mais information et consultation du CSE sur le projet.
- 250 salariés et plus : hors dispositif Hamon, mais la consultation du CSE prévue par l’article L. 2312-8 du Code du travail s’applique.
Les opérations visées
- la vente d’un fonds de commerce ;
- la vente de parts sociales représentant plus de 50 % du capital d’une SARL ;
- la vente d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions (SA, SAS).
Seule la vente est visée : selon le guide du ministère de l’Économie, la donation, l’apport, la fusion ou l’échange n’entrent pas dans le champ du dispositif.
Les exclusions
- succession ou liquidation du régime matrimonial ;
- cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
- entreprise en conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée (ajoutée en 2026), redressement ou liquidation judiciaire ;
- vente intervenant dans les douze mois suivant une information des salariés délivrée au titre de l’information triennale sur la reprise.
Cette information triennale (article 18 de la loi du 31 juillet 2014), qui oblige les sociétés de moins de 250 salariés à informer leur personnel au moins tous les trois ans sur les possibilités de reprise, ne figure pas parmi les dispositions modifiées par la loi de 2026 selon les analyses consultées.
Ce qui a changé avec la loi du 26 mai 2026
La réforme s’applique aux ventes conclues à compter du 27 juillet 2026, la date de référence étant celle de la signature de l’acte de cession.
| Point | Avant (ventes conclues avant le 27 juillet 2026) | Après (à compter du 27 juillet 2026) |
|---|---|---|
| Moins de 50 salariés | Information individuelle, au moins 2 mois avant la vente | Information individuelle, au moins 1 mois avant la vente |
| 50 à 249 salariés avec CSE | Information individuelle, au plus tard lors de la consultation du CSE | Information-consultation du CSE uniquement |
| 50 à 249 salariés sans CSE | Information individuelle, délai de 2 mois | Information individuelle, délai de 1 mois |
| Vente anticipée | Possible si chaque salarié renonce à présenter une offre | Inchangé |
| Sanction | Amende civile jusqu’à 2 % du prix | Amende civile jusqu’à 0,5 % du prix |
| Procédures exclues | Conciliation, sauvegarde, redressement, liquidation | Ajout de la sauvegarde accélérée |
La vente n’encourt plus la nullité depuis 2015 : un manquement expose à l’amende civile, prononcée à la demande d’un salarié, et le cas échéant à une action en responsabilité. Une vente signée avant le 27 juillet 2026 reste soumise à l’ancien régime.
Comment informer concrètement
Le contenu
La loi n’exige que deux éléments : la volonté de vendre et la possibilité pour les salariés de présenter une offre. Ni le nom de l’acquéreur, ni le prix, ni les comptes ne sont à communiquer. Pour une cession de titres, lorsque le cédant n’est pas le dirigeant, il notifie son projet au chef d’entreprise, qui en informe les salariés sans délai et lui transmet les offres reçues.
Les moyens
Tout moyen rendant certaine la date de réception est admis. Le guide ministériel cite notamment :
- la remise en main propre contre émargement ou récépissé ;
- la lettre recommandée avec avis de réception ;
- le courrier électronique, si la date de réception peut être établie ;
- la réunion d’information avec feuille d’émargement ;
- l’affichage avec registre daté et signé ;
- l’acte de commissaire de justice.
En PME, la remise en main propre contre signature, doublée d’une lettre recommandée pour les salariés absents, reste la solution la plus sûre.
Le calendrier et la preuve
- Dressez la liste de tous les salariés, y compris ceux dont le contrat est suspendu.
- Informez-les si possible le même jour.
- Le délai d’un mois court à compter de la réception par le dernier salarié informé (ou de la notification au dirigeant si le cédant ne l’est pas).
- La vente peut être signée à l’expiration du délai, ou plus tôt si chaque salarié a déclaré par écrit ne pas présenter d’offre.
- Si la vente n’intervient pas dans les deux ans suivant l’expiration du délai, une nouvelle information est nécessaire.
Conservez récépissés, avis de réception et renonciations : c’est à vous de prouver l’information, et l’acquéreur les demandera au closing.
La confidentialité
Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion, sauf envers les conseils dont ils ont besoin pour préparer une offre. Un manquement peut justifier une sanction disciplinaire, jusqu’au licenciement. Pour protéger votre projet en amont, voir Vendre sa PME en toute confidentialité.
Au moins 50 salariés : la consultation du CSE
L’article L. 2312-8 du Code du travail impose de consulter le CSE sur toute modification de l’organisation économique ou juridique de l’entreprise, avant la décision définitive. À défaut d’accord, le CSE dispose en principe d’un mois pour rendre son avis, deux mois s’il recourt à un expert. En pratique, l’acquéreur remet une offre ferme et le contrat de cession n’est signé qu’après l’avis du CSE : ce calendrier se prévoit dès la lettre d’intention.
Modèle de lettre d’information des salariés
Ces modèles concernent les entreprises soumises à l’information individuelle, pour une vente conclue à compter du 27 juillet 2026. Adaptez les éléments entre crochets et faites-les relire par votre avocat.
Modèle 1 : cession de parts sociales ou d’actions
— Début du modèle —
[Nom de la société], [forme sociale], [adresse du siège], RCS [ville] [numéro]
À l’attention de [Madame / Monsieur] [Prénom Nom]
Remise en main propre contre décharge / Lettre recommandée avec avis de réception
[Ville], le [date]
Objet : information préalable des salariés (articles L. 23-10-1 et suivants du Code de commerce)
[Madame / Monsieur],
En ma qualité de [Président / Gérant] de [Nom de la société], je vous informe de la volonté de [Prénom Nom ou dénomination du ou des cédants] de céder [des parts sociales représentant plus de 50 % du capital / des actions donnant accès à la majorité du capital] de la société.
Vous avez la possibilité de présenter une offre d’acquisition de cette participation. Vous pouvez l’adresser à [Prénom Nom, qualité], [adresse postale ou électronique], dans un délai d’un mois à compter de la réception du présent courrier.
Si vous ne souhaitez pas présenter d’offre, vous pouvez nous en informer par écrit à la même adresse.
Ces informations sont confidentielles : vous êtes tenu(e) à une obligation de discrétion, sauf à l’égard des personnes dont le concours est nécessaire pour présenter une offre.
Veuillez agréer, [Madame / Monsieur], l’expression de mes salutations distinguées.
[Signature]
Reçu en main propre le [date] – Signature du salarié : [ ]
— Fin du modèle —
Modèle 2 : cession de fonds de commerce
— Début du modèle —
[Nom ou dénomination du propriétaire du fonds], [adresse], [SIREN]
À l’attention de [Madame / Monsieur] [Prénom Nom]
Remise en main propre contre décharge / Lettre recommandée avec avis de réception
[Ville], le [date]
Objet : information préalable des salariés (articles L. 141-23 et suivants du Code de commerce)
[Madame / Monsieur],
Je vous informe de ma volonté de céder le fonds de commerce de [activité] exploité sous le nom [Nom commercial], situé [adresse du fonds].
Vous avez la possibilité de présenter une offre d’acquisition de ce fonds. Vous pouvez l’adresser à [Prénom Nom, qualité], [adresse postale ou électronique], dans un délai d’un mois à compter de la réception du présent courrier.
Si vous ne souhaitez pas présenter d’offre, vous pouvez m’en informer par écrit à la même adresse.
Ces informations sont confidentielles : vous êtes tenu(e) à une obligation de discrétion, sauf à l’égard des personnes dont le concours est nécessaire pour présenter une offre.
Veuillez agréer, [Madame / Monsieur], l’expression de mes salutations distinguées.
[Signature du propriétaire du fonds ou de son représentant légal]
Reçu en main propre le [date] – Signature du salarié : [ ]
— Fin du modèle —
Au-delà de l’obligation légale : bien communiquer
Le bon moment vis-à-vis de l’équipe
Dans un processus structuré, l’annonce à l’ensemble des salariés intervient tard, une fois l’acquéreur choisi et le calendrier stabilisé : une annonce prématurée suivie d’un échec crée une inquiétude durable. Idéalement, la lettre est remise lors d’une réunion où vous expliquez votre démarche et ce qui ne change pas. Pour situer cette étape, voir Comment vendre son entreprise en 5 étapes.
Les managers clés
Un ou deux collaborateurs (direction financière, commerciale ou technique) doivent souvent être mis dans la confidence plus tôt pour préparer les données et rencontrer les acquéreurs. Encadrez-le par un engagement de confidentialité et, le cas échéant, une prime de réalisation : leur maintien pèse sur la valorisation.
Clients et fournisseurs
Aucune obligation générale ne vous impose de les informer, mais vérifiez en amont les clauses de changement de contrôle ou d’intuitu personae. L’annonce intervient en général après la signature, conjointement avec le repreneur. Exemple de message :
— Début du modèle —
Objet : [Nom de la société] rejoint [Nom de l’acquéreur]
[Madame / Monsieur],
Nous vous informons que [Nom de la société] a rejoint [Nom de l’acquéreur] le [date]. Cette opération permettra [objectif : élargir notre offre, assurer la pérennité de l’entreprise].
Vos interlocuteurs, nos conditions commerciales et nos engagements en cours restent inchangés. [Prénom Nom], [fonction], demeure à votre disposition.
Nous vous remercions de votre confiance.
[Prénom Nom du cédant] et [Prénom Nom du repreneur]
— Fin du modèle —
Les erreurs à éviter
- Réutiliser un modèle antérieur à 2026 mentionnant deux mois, ce qui allonge inutilement le calendrier.
- Oublier un salarié absent ou dont le contrat est suspendu.
- Informer oralement sans preuve de la date de réception.
- Signer la cession avant l’avis du CSE dans une entreprise d’au moins 50 salariés.
- Annoncer l’opération à toute l’équipe avant que l’acquéreur soit choisi.
- Négliger les clauses de changement de contrôle des contrats clients, fournisseurs et bail.
Questions fréquentes
Mes salariés peuvent-ils bloquer la vente ?
Non. Vous pouvez refuser leur offre sans justification. L’avis du CSE, lorsqu’il est consulté, ne lie pas le cédant.
Faut-il informer les salariés pour une cession minoritaire ?
Non, seules la vente d’un fonds de commerce et celle d’une participation majoritaire sont visées. Une vente par étapes doit toutefois être analysée par votre conseil.
Une vente signée avant le 27 juillet 2026 relève-t-elle de l’ancien régime ?
Oui : délai de deux mois et amende jusqu’à 2 %. Si l’information a été délivrée avant cette date pour une signature postérieure, faites vérifier votre calendrier par un avocat.
Que risque le cédant qui n’informe pas ses salariés ?
Une amende civile jusqu’à 0,5 % du prix pour les ventes conclues depuis le 27 juillet 2026, et une éventuelle action en responsabilité. La vente n’est pas annulée.
Que deviennent les contrats de travail ?
En cession de titres, l’employeur reste la même société. En cession de fonds de commerce, l’article L. 1224-1 du Code du travail transfère les contrats au repreneur. Sur la fiscalité, voir Vendre son entreprise : à quoi s’attendre en termes de fiscalité.
Cet article constitue une information générale à jour au 16 septembre 2026 et non un conseil juridique. Faites valider votre calendrier et vos courriers par un avocat.
Sources : loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 (Légifrance) ; economie.gouv.fr ; Service Public Entreprendre ; guide pratique du ministère de l’Économie ; Bpifrance Création (information triennale) ; Fidal.
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