Articles | Catégorie Cession

Que faire après avoir cédé son entreprise ?

alexiscoron — Wed, 15 Feb 2023 09:58:03 +0000

Les dirigeants de PME consacrent plusieurs mois à céder le capital de leur entreprise, les process de cession sont à la fois longs et complexes et l’issue toujours incertaine. Toutefois, une étape importante souvent sous-estimée est de bien préparer en amont l’après cession. Cette dernière phase est essentielle pour d’une part optimiser le rendement financier et d’autre part minimiser le sentiment d’inachevé ou même de vide dans les cas plus extrêmes. Il n’est pas rare de voir des entrepreneurs complétement désemparés après la vente de leurs affaires.

Certaines précautions sont donc à prendre dès la prise de décision de cession. Selon ses objectifs, le dirigeant dispose principalement de 4 choix pour gérer au mieux la phase délicate qui succède à la vente de son entreprise.

Accompagner les repreneurs

Certains contrats de cession prévoient l’accompagnement d’une ou deux années par le cédant. Au-delà de l’aspect financier, cette condition facilite une transition plus douce pour le dirigeant de PME vendeur et permet au repreneur de bénéficier de l’expertise de ce dernier.

Il appartient cependant aux deux parties de définir clairement les rôles et les responsabilités de chacun. Un accompagnement bien cadré est souvent un gage de succès dans la transmission d’entreprise. A ce titre, les modalités de cette coopération peuvent être stipulées dans un simple contrat de de travail, dans un contrat de tutorat ou dans une convention d’accompagnement.

Il faut souligner qu’il n’est pas toujours évident de se « séparer » d’une entreprise pour laquelle on a consacré une grande partie de son énergie et de son temps. Pour autant, c’est une réelle satisfaction pour le cédant de voir « sa » société perdurer au-delà de la vente et de constater que la majorité de ses anciens salariés restent impliqués dans le futur développement. Pour y parvenir avec succès, le dirigeant doit sélectionner le repreneur avec une extrême vigilance et accepter de lui transmettre totalement « le témoin » après la période d’accompagnement.

Réinvestir dans une ou plusieurs entreprises

Certains dirigeants souhaitent continuer l’aventure entrepreneuriale en réinvestissant les gains réalisés. Cette nouvelle prise de risque est étroitement liée à la situation familiale et patrimoniale ainsi qu’au profil du dirigeant. Pour le chef d’entreprise, les motivations peuvent être diverses : profiter de l’effet de levier des fonds dégagés par la cession de son entreprise, réinvestir dans un nouveau secteur porteur, maintenir son positionnement social, alimenter sa raison d’être et ses envies d’entreprendre, vivre une nouvelle passion, etc…

Le choix final doit se faire en tout état de cause en prenant son temps et en évaluant les avantages et inconvénients de se lancer dans un nouveau projet. A ce titre, on ne peut que conseiller d’engager cette réflexion dès le lancement du processus de cession. L’anticipation est primordiale pour éviter toute désillusion à l’issue de la vente.

Au niveau fiscalité, il existe trois cas principaux pour optimiser les plus-values de cession pour le dirigeant de PME selon sa situation personnelle et ses projets ou non de réinvestissement des gains réalisés lors d’une vente.

En premier lieu, si le dirigeant est éligible à prendre sa retraite, il peut déduire, sous certaines conditions jusqu’à 500 000 euros de plus-values ( cf: article 150-0 D ter du Code Général des Impôts ).

En second lieu, une donation à ses enfants est également un moyen pour ne pas payer la taxation sur les plus-values.

Enfin, si sa décision est de réinvestir tout ou partie de ses gains réalisés sur la vente de son entreprise, la totalité des plus-values peut être déductible. A cette fin, il devra veiller à respecter certaines conditions avant et après son nouvel investissement. Ce réinvestissement doit se faire dans les 24 mois suivant la cession. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2019, il doit concerner au moins 60% du prix de cession et il faudra le conserver au minimum 5 ans pour être totalement exonéré. Dans certains cas, il peut être intéressant de passer par une structure « holding » pour optimiser ce réinvestissement du produit de cession dans de nouveaux projets.

Toutes ces conditions d’exonération sont fixées par l’administration fiscale et le champ d’application est revu très régulièrement. Il faut donc se référer au CGI en vigueur au moment des opérations.

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Mener un projet personnel

La cession d’entreprise est également l’opportunité pour certains dirigeants d’entreprise de mener un projet plus personnel, souvent avec un objectif social, voire sociétal. A ce titre, certains choisissent de mettre leurs compétences au service d’une association à but non lucratif.

Il est à noter que mener des actions de mécénat ou de bénévolat, outre un moyen de réinvestir utilement son temps, répond aussi à la volonté de « renvoyer l’ascenseur » pour certains entrepreneurs qui ont bien réussi. Dans ce cas, libéré de toutes contraintes financières, la recherche de sens est le principal moteur.

Faire fructifier son patrimoine

Le dirigeant peut également décider de profiter pleinement de sa nouvelle vie en confiant la gestion de son patrimoine à un professionnel. Pour cela, un conseiller en patrimoine peut être utile pour faire le point précis de sa situation patrimoniale et adapter les placements en fonction de ses intérêts.

Rester maître de la décision finale est cependant toujours à recommander. Avant tout, il faut éviter le piège de réinvestir le fruit de nombreuses années d’efforts dans des placements financiers a priori attrayants mais pouvant se révéler hasardeux ; principe de précaution de base mais malheureusement parfois oublié !

Recourir à des conseils externes

Il n’existe pas de statistiques officielles sur le sujet de l’après cession mais il semblerait que moins de 5% des dirigeants de PME aient une réelle vision claire de « l’après ».

Dans tous les cas, il semble donc souhaitable de s’entourer d’avis d’experts qui permettent de préparer au mieux les conditions de l’après-cession. Aider le dirigeant à clarifier ses aspirations et ses projets futurs dès la mise en vente de son entreprise est un facteur clé de réussite. Cela permet souvent d’éviter un blocage de dernière minute au moment de signer l’acte de cession par crainte de l’avenir.

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Comment vendre son entreprise de nettoyage

alexiscoron — Mon, 13 Feb 2023 10:39:16 +0000

Malgré la baisse d’activité inhérente à la fermeture de nombreux bureaux pendant le confinement, le secteur du nettoyage a su se maintenir et même rebondir durant les 3 dernières années. Dans un contexte de crise sanitaire, les acteurs ont notamment pu profiter du fait de la nécessité pour les entreprises d’accentuer la désinfection des bureaux.

Dans un marché de la propreté encore très fragmenté estimé à 16 milliards d’euros en France, des groupes, souvent accompagnés par des fonds d’investissement, jouent le rôle de consolidateurs de marché. Ces acteurs ont la volonté de se transformer et de devenir des référents de taille nationale et ont pour cela recours à une stratégie de croissance externe ambitieuse.

Quels sont les critères analysés par un acquéreur ?

Les principaux atouts d’une société de nettoyage qui seront déterminants dans l’intérêt et la valorisation proposée par un candidat acquéreur seront principalement les suivants :

la gestion des ressources humaines : nombre de salariés au quotidien dans les locaux
le nombre d’heures contractualisées : nombre de passages par semaine, horaires décalés, etc.
le portefeuille client : superficie des espaces à entretenir
le coefficient de marge brute
la durée des contrats

Quels types de candidats-acquéreurs pour une entreprise de nettoyage ?

Les rationnels d’acquisition d’une entreprise de nettoyage sont souvent liés au renforcement d’une position géographique et du maillage territorial.

Les principaux candidats sont donc principalement des acteurs locaux ou nationaux ayant la volonté d’accroître et/ou de renforcer leur présence sur un territoire donné.

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Comment sont valorisées les entreprises de nettoyage ?

Il est possible d’approcher une estimation de la valorisation en utilisant la méthode des transactions comparables. Les multiples constatés sur les transactions des 5 dernières années donnent une fourchette de valorisation située entre 4x et 5x l’EBITDA de référence.

Ces multiples dépendent de facteurs tels que la taille de l’entreprise et sa position de marché, le niveau de profitabilité, ainsi que la qualité du portefeuille client et la durée des contrats

En conclusion, quelle que soit l’opération que vous envisagez, il est indispensable de choisir les bons partenaires afin de maximiser les chances de réussite de votre projet ! Il est pertinent de s’entourer de conseils possédant une connaissance sectorielle. N’hésitez pas à venir nous en parler, nous aurons plaisir à répondre à vos questions.

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Tout savoir sur l’Owner Buy-Out (OBO)

alexiscoron — Thu, 09 Feb 2023 14:24:25 +0000

La création et le développement d’une entreprise, c’est l’ambition d’une vie pour un dirigeant.
Lorsque cette ambition se transforme en réussite, après des années de labeur, ce même dirigeant peut légitimement s’interroger sur son patrimoine professionnel.

Comment valoriser ce patrimoine et profiter des fruits de son travail tout en continuant de développer son activité ?

Il existe différentes options permettant de répondre à ces attentes, mais un type d’opération semble particulièrement adapté à cette problématique : l’Owner Buy-Out, aussi appelé OBO.

Les avantages de l’Owner Buy-Out

L’OBO est un montage permettant au dirigeant d’ouvrir le capital de son entreprise à un partenaire financier avec comme objectif pour ce dirigeant de valoriser une partie de son patrimoine professionnel tout en continuant de développer son entreprise.

Cette technique permet également de faciliter la sortie d’actionnaires minoritaires (sleeping partner, actionnariat familial non opérationnel…).

L’OBO s’appuie sur une ambition partagée entre un dirigeant et un partenaire financier. Le chef d’entreprise trouvera en ce dernier les conseils et le soutien nécessaires au franchissement de nouvelles étapes en se fixant de nouveaux objectifs de croissance (acquisitions, développement international…) tout en partageant l’objectif commun de cession de l’entreprise dans un second temps.

La mise en œuvre d’un OBO sera en effet l’occasion pour le dirigeant d’optimiser la valorisation de son actif en repensant la structure organisationnelle de son entreprise. Sur le plan managérial, le dirigeant, jusqu’alors présent sur tous les fronts, pourra davantage s’appuyer sur l’équipe en place. Ce faisant, tout en motivant et fidélisant ses cadres-clés, il pourra progressivement s’extraire des pures composantes opérationnelles de sa fonction pour se focaliser sur les aspects stratégiques et saisir des opportunités de croissance.

Organisant une sortie progressive, l’OBO apparaît ainsi comme un excellent préalable à une cession totale. Il laisse en effet au dirigeant quelques années pour affirmer ses orientations stratégiques et optimiser la valorisation de sa société. Il sera ainsi en position de dégager ultérieurement une seconde plus-value lors de la cession définitive de son groupe dont il aura su progressivement se détacher.

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Mécanisme d’un OBO

De manière schématique, l’actionnaire majoritaire d’une société A, crée avec un partenaire financier une holding (Holding X) à laquelle il apporte une partie seulement de ses titres. Afin de racheter le solde des actions du dirigeant, et de financer les nouveaux objectifs de croissance, le holding recourt ensuite à l’endettement.

Toute entreprise étant unique, chaque opération est étudiée au cas par cas. Ainsi en ira-t-il de la répartition du capital entre le partenaire financier et le dirigeant en fonction des objectifs de ce dernier. De même, le rapport entre capital et dette dans la holding sera ajusté en fonction des caractéristiques de la société opérationnelle (rentabilité, intensité capitalistique…). Le service de la dette (amortissement du capital et intérêt) sera calibré afin d’être couvert par la remontée de dividendes sans toutefois venir altérer les capacités de croissance de la société.

En conclusion, le montage d’un OBO permet au dirigeant de sécuriser son patrimoine tout en continuant de piloter le développement de son entreprise plus serienment. C’est aussi une bonne première étape dans l’optique d’une cession totale de son activité.
Quelle que soit l’opération que vous envisagez, il est indispensable de s’informer pour être sûr de choisir les bons partenaires pour votre projet ! N’hésitez pas à venir nous en parler, nous aurons plaisir à répondre à vos questions.

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Comment vendre son entreprise de livraison ?

alexiscoron — Thu, 02 Feb 2023 15:58:53 +0000

Avec le développement significatif du e-commerce et notamment l’hégémonie du géant Amazon, les créations d’entreprises de livraison spécialisées dans le dernier kilomètre se sont multipliées.

Cela a donné naissance à un marché fragmenté, composé de nombreuses TPE qui ont à la fois participé au développement fulgurant du e-commerce mais qui sont également devenues dépendantes des grands donneurs d’ordres.

Aujourd’hui, des groupes, souvent accompagnés par des fonds d’investissement, consolident le marché. Ces acteurs ont la volonté de se transformer et de devenir des référents de taille nationale et ont pour cela recours à une stratégie de croissance externe ambitieuse.

Quels sont les critères analysés par un acquéreur ?

Les principaux atouts d’une société de livraison qui seront déterminants dans la l’intérêt et valorisation proposée par un candidat acquéreur seront principalement les suivants :

la qualité de service et la relation établie avec les clients, avec en point d’attention particulier sur la dépendance aux géants du e-commerce (devant être nécessairement inférieure à 30% du chiffre d’affaires réalisé)
l’âge moyen du parc auto (généralement entre 3 et 5 ans, inférieur à 3 ans étant un idéal)
le profil des véhicules : diesel/essence vs électrique, coûts d’entretien, auto vs 2 roues vs vélos-cargos
la part de livreurs salariés vs la part de sous-traitants
le profil de croissance de l’activité et le niveau de marge opérationnelle

Quels types de candidats-acquéreurs ?

Les rationnels d’acquisition d’une entreprise de livraison sont souvent liés à une complémentarité métier et l’optimisation des ressources dédiées aux tournées.

On compte principalement 3 typologies d’acteurs qui se sont intéressés au secteur sur les dernières années :

les entreprises de livraison du dernier kilomètre : optimisation des ressources et tournées
les entreprises de transport : activité complémentaire, brique livraison du dernier kilomètre
les entreprises de logistique : activité complémentaire, brique livraison du dernier kilomètre

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Comment sont valorisées les entreprises de livraison ?

Ces multiples dépendent de facteurs tels que la taille de l’entreprise et sa position de marché, le niveau de profitabilité, ainsi que la visibilité et la récurrence du chiffre d’affaires.

En conclusion, quelle que soit l’opération que vous envisagez, il est indispensable de choisir les bons partenaires afin de maximiser les chances de réussite de votre projet ! Il est pertinent de s’entourer de conseils possédant une connaissance sectorielle. N’hésitez pas à venir nous en parler, nous aurons plaisir à répondre à vos questions.

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Comment vendre son entreprise en 5 étapes ?

alexiscoron — Thu, 19 Jan 2023 13:39:17 +0000

La vente d’une entreprise est un processus complexe qui nécessite une préparation adéquate. Malheureusement, de nombreux entrepreneurs ne prennent pas suffisamment le temps de s’y préparer.

Pour éviter une cession ratée et obtenir le meilleur prix possible, voici quelques étapes clés à suivre pour vendre son entreprise efficacement.

Anticiper la vente de son entreprise

S’occuper d’une société à vendre demande du temps et de l’énergie. Plus tôt vous l’anticiperez, mieux se déroulera la vente.

Prévoyez ce que vous ferez après la vente de votre entreprise : Retraite ? Création d’une autre entreprise ? Cela vous libérera d’une angoisse de « l’après » qui pourrait vous déstabiliser au moment de la vente.

En cas de vente, se concerter avec ses associés

Il vous sera difficile de trouver un acheteur prêt à reprendre seulement une partie de la société, avec des associés qui lui sont potentiellement hostiles, cependant, de nombreuses solutions permettent d’envisager ce type de montage.

Cette potentielle vente de parts sera aussi conditionnée au statut de votre entreprise et aux conditions du Pacte d’Accionaires, s’il existe.

Renseignez-vous sur ces points là et parlez-en à un expert avant de vous lancer.

Soyez prêts à vendre une société rentable

Avant de vous fixer un prix de vente il vous faut connaître la valeur de votre entreprise. Cette valeur est estimée par la rentabilité de l’entreprise : la rentabilité actuelle, et les projections de rentabilités futures.

Pour optimiser sa valeur, vendez votre société lorsqu’elle est dans sa phase ascendante : elle doit afficher de bons résultats et de belles perspectives (un récent investissement, de nouveaux marchés…).

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Vendre une entreprise sans risque

Vous devez montrer à votre acheteur que reprendre votre société ne présente aucun risque. S’il n’a pas confiance dans la capacité de l’entreprise à générer les résultats escomptés, il révisera la valeur de votre entreprise à la baisse.

Pour convaincre vos acheteurs, n’hésitez pas à rédiger un Business Plan de votre entreprise : ses forces, son savoir-faire, son positionnement sur le marché, sa stratégie… Montrez que vos prévisions de rentabilité sont la traduction de la stratégie, de l’organisation et des actions que vous avez mises en place.

Faites confiance à des professionnels

Si vous n’avez pas l’expérience nécessaire pour vendre votre entreprise, il est judicieux de faire appel à des professionnels de la cession-acquisition. Ils pourront vous aider à évaluer la valeur de votre société, à identifier les acheteurs potentiels et à négocier les termes de la vente.

Ils seront également en mesure de vous conseiller sur les aspects juridiques et fiscaux liés à la vente.

En suivant ces étapes clés, vous pourrez vendre votre entreprise au meilleur prix possible et éviter les erreurs courantes qui peuvent compromettre la réussite de la vente. Alors, n’attendez pas, commencez dès maintenant à préparer la vente de votre entreprise pour que cette cession soit un succès.

Si vous êtes un dirigeant d’une PME et que vous souhaitez vendre votre entreprise, n’hésitez pas à contacter nos experts spécialisé dans les opérations financières. Ils seront ravis de vous conseiller et de vous aider à réaliser la vente de votre entreprise dans les meilleures conditions. N’attendez plus, prenez rendez-vous dès maintenant pour discuter de votre projet de vente avec notre équipe.

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Calculer la valeur de son entreprise avant sa transmission

alexiscoron — Tue, 17 Jan 2023 08:43:49 +0000

Dans le cadre de la préparation de la transmission de son entreprise, le dirigeant-actionnaire peut avoir un fort intérêt à réaliser un exercice de valorisation afin d’estimer la valeur de son entreprise.

Contrairement à ce que beaucoup peuvent croire, la valeur réelle d’une entreprise ne réside pas uniquement dans les valeurs comptables de ses actifs et passifs.

Réaliser un exercice de valorisation permet de se faire une idée du prix de cession : cette valeur constitue la base de négociation du prix de cession avec le ou les potentiels repreneurs.

Pourquoi valoriser son entreprise avant sa transmission ? Comment valoriser sa société ? Quelle est la différence entre la valeur d’entreprise et le prix de cession ?

Pourquoi valoriser son entreprise ?

Le calcul de la valorisation d’une entreprise permet d’obtenir une estimation à un instant T.

Il est important de comprendre que la valorisation est influencée par 2 principaux facteurs :

des facteurs internes à l’entreprise : taille, positionnement de la société sur son marché, niveaux de rentabilité, etc.
des facteurs externes : conjoncture économique, attractivité du secteur d’activité, niveaux des taux d’intérêts bancaires, etc.

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Comment valoriser sa société ?

L’exercice de valorisation est basé sur des analyses comptables, comparatives et prospectives. Il n’existe pas une, mais plusieurs méthodes de valorisation de l’entreprise. Une bonne approche de valorisation passe par l’application de l’ensemble de ces méthodes.

On considère généralement que la valeur de l’entreprise est la moyenne des résultats de l’application de ces méthodes : il est important de combiner chacune de ces méthodes pour obtenir une valorisation la plus pertinente possible.

Méthode patrimoniale

Il s’agit d’évaluer l’actif net comptable de l’entreprise, c’est-à-dire la différence entre son actif (ses biens) et son passif (ses dettes).

Cette méthode ne permet pas, à elle seule, d’obtenir une valeur financière juste de l’entreprise puisqu’elle ne tient pas compte de la rentabilité et du potentiel de développement de l’entreprise.

Méthode comparative

Il s’agit de comparer l’entreprise à d’autres entreprises similaires (activité, taille et niveau de maturité) pour lui appliquer un coefficient en fonction des prix pratiqués sur le marché.

Méthode de la rentabilité

Il s’agit d’estimer la capacité future de l’entreprise à dégager des bénéfices. Cela nécessite la rédaction d’un Business Plan à 5 ans minimum. La valeur obtenue doit ensuite être pondérée en tenant compte du risque de non-réalisation des prédictions

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Quelle est la différence entre la valeur d’entreprise et le prix de cession ?

La valorisation ne permet pas de fixer le prix de cession exact, mais d’obtenir des ordres de grandeur qui guideront les négociations lors de la transmission de l’entreprise.

Comme pour toute transaction, le prix de cession obéit à la loi de l’offre et de la demande : une entreprise convoitée par plusieurs acheteurs suscitera des propositions d’achat plus élevées, et à l’inverse, si l’entreprise attire peu de repreneurs potentiels, son prix de vente devra probablement être revu à la baisse.

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Les grandes étapes d’un process de cession pour maximiser la valorisation de son entreprise

alexiscoron — Thu, 12 Jan 2023 08:30:03 +0000

Vendre son entreprise nécessite généralement entre 6 et 12 mois. À partir d’une certaine taille, il est fortement recommandé de se faire accompagner par un conseil financier afin d’optimiser les paramètres de son opération. Les process de cession sont de plus en plus structurés et demandent de respecter certaines règles. Une forte préparation diminuera le temps d’exécution et un calendrier dynamique et rythmé permettra d’augmenter la concurrence et les chances de réussite.

Première étape : la préparation de l’opération

Cette première phase de préparation est particulièrement importante et nécessite plus ou moins de temps selon la taille et la complexité de l’entreprise. Elle permet au dirigeant avec l’aide de ses conseils de définir les objectifs de l’opération (valorisation, montage et structuration cible) et de préparer la documentation support. Les principaux travaux sont les suivants :

rédiger un document de présentation exhaustif de la société (le Mémorandum d’Information) détaillant son modèle économique, ses performances financières et son plan de développement
définir une liste d’acquéreurs potentiels (acteurs industriels et/ou financiers)
réaliser des audits (financier, juridique), le cas échéant

Cette période doit permettre d’identifier les points sensibles, définir une thèse d’investissement et être en capacité de fournir aux candidats une information complète facilitant la lecture du dossier.

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Deuxième étape : la commercialisation

La phase de commercialisation se découpe en deux périodes et a pour objectif de mettre en concurrence les candidats acquéreurs.

Suite à la signature d’un accord de confidentialité, les candidats reçoivent les documents de présentation de la société et des rencontres avec le management pourront être organisées. Au terme de cette première période de consultation, les candidats devront marquer leur intérêt dans une lettre d’offre indicative (LOI), comprenant notamment une première valorisation de la société cible. Post réception de ces marques d’intérêt, le vendeur devra sélectionner un nombre limité de candidats (trois ou quatre maximum) habilités à poursuivre le process.

Les candidats sélectionnés auront alors accès à un niveau d’informations supplémentaire avec l’ouverture d’une dataroom afin de réaliser leurs audits. Des rencontres supplémentaires avec le management pourront être organisées ainsi que des visites de site. Le cabinet d’avocat côté vendeur transmettra un projet de documentation juridique de cession. Les candidats pourront alors remettre une offre engageante et leurs mark-ups sur la documentation juridique. En fonction de ces offres, le vendeur sélectionnera le futur repreneur.

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Troisième et dernière étape : les négociations finales

Cette dernière phase de négociation permet de finaliser la documentation juridique et de valider les conditions finales de l’opération. Elle permet également de lever les dernières conditions suspensives comme par exemple la Loi Hamon, qui oblige le vendeur à informer ses salariés.

En conclusion, mettre en place un process concurrentiel dans un calendrier contraint, permet d’optimiser les conditions de réalisation de son opération (notamment la valorisation). Se faire accompagner par un conseil M&A permet d’anticiper les demandes des candidats, de maîtriser le flux d’informations transmis aux contreparties en fonction du niveau de nécessité et au gré de leurs engagements (temps passé, frais dépensés, etc.) . Enfin, un process structuré et intermédié permet aux dirigeants de se focaliser sur leur activité et se décharger du travail de suivi, de négociation et de traitement des points clés de négociation.

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Qu’est-ce que le pacte d’actionnaires ?

alexiscoron — Mon, 09 Jan 2023 16:25:13 +0000

Le pacte d’actionnaires se définit comme un contrat qui permet d’organiser les rapports entre les associés d’une société. En règle générale, les relations entre les actionnaires sont régies dans les statuts de la société. En opposition aux statuts qui sont publics, le pacte d’actionnaires est un contrat de droit privé entre les actionnaires signataires. Le principal intérêt du pacte d’actionnaires est de fixer des règles et de pouvoir les maintenir confidentielles.

Pourquoi rédiger un pacte d’actionnaires ? Quelles sont les principales clauses du pacte d’actionnaires ? Quelle est la durée du pacte d’actionnaires ? Que se passe-t-il en cas de non-respect du pacte par un associé ?

Pourquoi rédiger un pacte d’actionnaires ?

Durant la vie de la société, des différends entre actionnaires peuvent mener à des litiges. Afin de prévenir des situations bloquantes, le pacte d’actionnaires permet aux associés de définir entre eux les règles du jeu et la façon dont leurs relations seront régies. Autrement dit, le pacte permet d’éviter aux associés de se retrouver dans une impasse au cours de la vie de la société.

Quelles sont les principales clauses du pacte d’actionnaires ?

Il existe principalement 4 types de clauses dans le pacte d’actionnaires :

Les clauses générales : clause de confidentialité, clause de non-concurrence, clause juridictionnelle, etc.
Les clauses relatives au droit de vote : elles ont vocation à organiser le droit de vote des associés au sein de la société. Elles peuvent prévoir par exemple la nécessité d’un accord unanime pour la prise de certaines décisions stratégiques, un droit de véto ou encore les modalités d’exercice d’un éventuel droit de vote double
Les clauses relatives aux cessions de parts, avec par exemple :

la clause de préemption (offrir aux autres actionnaires signataires la possibilité de racheter les actions prioritairement sur des tiers)
la clause d’agrément (permettre de contrôler l’entrée dans la société d’actionnaires nouveaux)
la clause d’inaliénabilité (prévoir l’interdiction de revendre ses actions durant un délai prédéterminé)

Les clauses financières et de gestion courante de la société : ces clauses prévoient la répartition des bénéfices ou la souscription des parts de la société

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Quelle est la durée du pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires étant un contrat privé, il n’y a pas de contrainte de durée. Si le pacte est signé pour une durée indéterminée, il peut alors être résilié unilatéralement par l’un des associés. De façon générale et afin de se prémunir contre cette possibilité, les actionnaires signataires concluent un pacte pour une durée limitée dans le temps.

Que se passe-t-il en cas de non-respect du pacte par un associé ?

En principe, si un associé ne respecte pas une des dispositions du pacte, il s’expose à payer des dommages et intérêts aux signataires ayant subi un préjudice.

Dans certains cas et de manière exceptionnelle, l’inexécution du pacte peut être sanctionnée par l’exécution forcée, à savoir obliger l’associé à respecter son engagement.

Si une clause d’exclusion a été prévue dans le pacte, il peut être convenu d’exclure un associé en cas de violation de certaines obligations.

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Cession d’entreprise : comment communiquer auprès de ses salariés ?

alexiscoron — Wed, 14 Dec 2022 11:15:40 +0000

La cession de son entreprise place le dirigeant-actionnaire dans une situation délicate. Afin de limiter les risques d’exécution, il est nécessaire de maintenir un haut niveau de confidentialité tout au long de son opération et auprès de toutes les parties prenantes, notamment ses partenaires (clients et fournisseurs) et bien sûr, ses salariés.

Cependant, il existe un cadre légal qui oblige le cédant à informer ses salariés de sa volonté de vendre sa société. Au-delà des obligations légales, le dirigeant-actionnaire a également la possibilité d’inclure ses salariés dans son opération de cession : dans certains cas, cela pourrait même se révéler bénéfique.

Quelles obligations d’information pèsent sur le dirigeant vis-à-vis de ses employés à l’occasion d’une cession ? Quand faut-il informer les salariés de la cession de l’entreprise ? Comment transmettre l’information auprès de ses employés ? Que doit contenir la lettre d’information aux salariés ?

N’hésitez pas à télécharger le modèle de lettre d’information aux salariés qui se trouve au milieu de cet article.

L’obligations légale d’information des salariés lors de la vente d’une entreprise, encadrée par la “loi Hamon”

L’obligation d’information des salariés en cas de cession d’entreprise a été instaurée par la « loi Hamon » en 2014. Elle incombe à toutes les TPE et PME, sans distinction.

La loi oblige le vendeur à informer les salariés de la volonté de procéder à une vente et de la possibilité qui leur est offerte de présenter une offre de rachat.

Le cadre légal d’information des salariés lors d’une cession d’entreprise est le suivant :

Les transactions concernées sont la cession d’un fonds de commerce et la cession de plus de 50% des titres d’une entreprise (à l’exclusion des transactions réalisées dans un cadre familial, et la vente d’un bloc minoritaire conférant à un autre actionnaire la majorité du capital).
Il existe un délai d’information des salariés minimal qui est de deux mois en l’absence d’un comité d’entreprise, le point de départ du délai de deux mois court au moment où le dernier salarié a été informé.
Si le délai d’information légal n’est pas spécifié en présence d’un CE, la procédure de consultation obligatoire du comité s’applique. En cas d’absence constatée du comité ou des délégués du personnel, le délai de deux mois s’applique.

Ce délai peut être raccourci à condition que chaque salarié produise par écrit sa décision de ne pas présenter d’offre.

Si la loi ne prévoit pas de mode d’information obligatoire (l’information peut se faire par écrit ou à l’oral, et par tous moyens), il est recommandé de rédiger une lettre d’information aux salariés afin de rendre certaine la date de sa réception par les salariés.

Le contenu de la lettre d’information reste à la libre appréciation du dirigeant-actionnaire-cédant : les seules informations obligatoires à rédiger étant la volonté du cédant de procéder à une cession d’entreprise et la possibilité offerte aux salariés de présenter une offre d’achat. La loi n’exige la transmission d’aucune autre information.

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Impliquer ses salariés dans son opération de cession

Outre ce cadre légal, il n’est pas obligatoire d’impliquer ses salariés dans son opération.

Cependant, il peut être bénéfique de les impliquer dans l’opération : d’une part pour le dirigeant-actionnaire, qui pourrait se sentir plus à l’aise après avoir mis sous confidence ses cadres clés, mais qui pourrait également déléguer une partie de l’exécution d’un processus de vente souvent chronophage (transmission de documents, réponse aux questions). Pour les salariés d’autre part, qui pourraient se préparer à l’arrivée d’un nouvel actionnaire et être intégrés à son projet, et éventuellement être intéressés à la réalisation de l’opération (bonus).

D’autant plus qu’à un moment donné de l’opération, il devient presque inévitable pour le potentiel acquéreur de rencontrer les cadres clés de l’entreprise cédante : dans un processus de cession structuré, il est commun d’organiser des Management Presentations, qui permet au potentiel acquéreur de présenter son projet et d’y intégrer ces cadres clés.

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L’article Cession d’entreprise : comment communiquer auprès de ses salariés ? est apparu en premier sur Mon projet PME by Alba Advisory.

Le petit lexique de la cession d’entreprise

alexiscoron — Tue, 13 Dec 2022 08:44:19 +0000

Les opérations de fusion-acquisition sont souvent complexes et parfois difficilement intelligibles pour des dirigeants peu habitués à ce genre d’exercice, en partie en raison des nombreux termes techniques et juridiques associés à ce type opération.

Cependant, il est important de comprendre les différents termes et concepts liés à votre opération de cession afin d’appréhender au mieux ce processus complexe.

Audit Financier (TS)

L’audit est un processus d’examen approfondi des états financiers d’une entreprise, effectué par un tiers indépendant.
L’audit financier TS (pour Transaction Services) vise à vérifier la précision et la cohérence des informations financières de l’entreprise, ainsi que leur conformité aux normes comptables et financières en vigueur et est effectué avant une opération de cession afin de fournir aux parties prenantes une vue d’ensemble précise de la situation financière de l’entreprise cible.

Cédant

Le cédant est la personne ou l’entreprise qui cède, ou vend, une entreprise ou une partie de cette entreprise. Le cédant peut être un propriétaire unique de l’entreprise, une société ou un groupe d’actionnaires.

Cessionnaire

Le cessionnaire, également appelé acheteur ou acquéreur, est la personne ou l’entreprise qui achète l’entreprise ou la partie de l’entreprise qui est cédée. Le cessionnaire peut être une entreprise concurrente, un investisseur ou un groupe d’investisseurs. La cession peut se faire sous forme de vente d’actions ou de parts sociales, de vente d’actifs ou de transmission à des héritiers.

Closing

La clôture de la cession (généralement appelée closing) est l’étape finale d’une transaction de cession, au cours de laquelle l’acheteur règle le prix d’achat et prend possession de l’entreprise cible.
Elle est précédée de la remise de la LOF par l’acquéreur et d’une acceptation de celle-ci par le cédant.

Data room

Une data room, ou salle de données, est une plateforme en ligne sécurisée utilisée pour stocker et partager des documents importants avec les parties prenantes dans le cadre d’une opération de cession d’entreprise. La data room permet aux acheteurs potentiels de consulter les documents de l’entreprise en vente de manière organisée et sécurisée, ce qui facilite la négociation et la finalisation de la transaction.

Earn-out

Un earn-out est une clause dans un contrat de cession d’entreprise qui prévoit que l’acheteur verse une partie du prix d’achat à l’ancien propriétaire de l’entreprise en fonction de la performance future de celle-ci. Par exemple, si l’entreprise atteint des objectifs de chiffre d’affaires ou de bénéfices déterminés dans le contrat, l’ancien propriétaire recevra une partie du prix d’achat sous forme de paiements supplémentaires. Cette clause permet d’aligner les intérêts de l’acheteur et de l’ancien propriétaire en veillant à ce que l’entreprise continue à bien performer après la vente.

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EBE

L’EBE est un acronyme pour « Excédent Brut d’Exploitation ». C’est un indicateur financier qui mesure les bénéfices d’une entreprise avant de prendre en compte les impôts, les intérêts et les charges financières. Il est calculé en soustrayant les charges d’exploitation (c’est-à-dire les dépenses de l’entreprise pour produire ses biens ou services, comme les salaires et les matières premières) des recettes d’exploitation (c’est-à-dire les recettes générées par la vente de biens ou services).

L’EBE est considéré comme un indicateur fiable de la performance financière d’une entreprise, car il exclut les éléments non-opérationnels tels que les impôts, les intérêts et les charges financières. Cependant, il est important de noter que l’EBE ne prend pas en compte les éléments comptables tels que la dépréciation et l’amortissement, ce qui peut affecter la comparaison de la rentabilité des entreprises.

EBIT

L’EBIT est un acronyme pour « Earnings Before Interest and Taxes », ce qui se traduit en français par « Bénéfice avant intérêts et impôts ».

EBITDA

L’EBITDA est un acronyme pour « Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization », ce qui se traduit en français par « Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement ».
L’EBITDA est un indicateur financier qui se rapproche de l’EBE.

Holding

Une holding est une société qui détient des parts dans d’autres entreprises. Dans le cadre d’une opération de cession, la holding peut être utilisée comme un moyen de structurer la transaction pour minimiser les coûts fiscaux ou pour faciliter la gestion des actifs de l’entreprise cédée.

Lettre d’intention (LOI)

La LOI (pour letter of interest en anglais) est un document émis par l’acheteur et remis au cédant dans le cadre d’une opération de cession. La LOI présente les grandes lignes de l’offre d’achat et les principaux termes et conditions associés à la transaction. Elle est non-engageante pour l’acheteur.

Mandat

Un mandat est un document officiel qui confère à une personne ou à une entreprise le pouvoir d’agir au nom d’une autre personne ou entreprise.
Dans le cadre d’une opération de cession, un mandat peut être donné à un conseil en M&A ou à une banque d’affaires pour agir en tant qu’intermédiaire dans la transaction.

Mémorandum d’information (IM)

Le mémorandum d’information est un document détaillé élaboré par le vendeur (ou son conseil M&A) dans le cadre d’une opération de cession.
Le mémorandum d’information contient des données précises sur l’entreprise, notamment sur sa situation financière, ses activités, ses produits et services, son marché et sa concurrence.
Il est généralement envoyé aux acheteurs potentiels pour leur permettre de prendre une décision d’achat éclairée.

NDA

Le NDA (pour Non Disclosure Agreement) garantie de secret a laquelle l’acheteur potentiel s’engage pour protéger les informations fournies lors de l’étude du dossier

Pacte Dutreil

Le Pacte Dutreil est un dispositif fiscal permettant aux dirigeants d’entreprise de bénéficier d’une exonération partielle ou totale de droits de succession lors de la cession de leur entreprise.

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Phase 1

La phase 1 est la première étape d’une opération de cession. Elle consiste, pour le cédant. (aidé par son conseil M&A), à réaliser une documentation exhaustive pour présenter son activité et ses chiffres clés aux potentiels acheteurs.
La phase 1 comprend généralement la VDD, l’IM, la recherche de potentiels acquéreurs et se conclue par la remise de LOI.

Phase 2

La phase 2 est la deuxième étape d’une opération de cession, elle commence après la remise de la LOI par les potentiels acquéreurs.
Elle consiste en la négociation des termes et conditions de la transaction, ainsi que la rédaction des documents juridiques nécessaires à la réalisation de l’achat avec les acquéreurs les plus motivés.
Elle se conclue par la remise d’une Lettre d’Offre Ferme (LOF) qui le cédant peut accepter ou non.

Success-fees

Les success-fees sont des frais facturés par le conseil M&A dans le cadre d’une opération de cession d’entreprise. Ces frais sont généralement basés sur un pourcentage du prix de cession de l’entreprise et ne sont payés que si la transaction se conclut avec succès.

Teaser

Un teaser, dans le cadre d’une opération de cession d’entreprise, est un document de marketing qui présente de manière concise les principales informations sur la société en vente, sans révéler son nom ou d’autres détails sensibles.
Le teaser est généralement utilisé pour susciter l’intérêt des acheteurs potentiels et les inciter à entrer en contact avec les conseillers en charge de la vente pour en savoir plus.
Le teaser peut inclure des informations sur la taille, la performance et les perspectives de l’entreprise, ainsi que sur les raisons de la vente et les conditions de l’opération.

Valeur d’Entreprise

C’est la valeur totale de l’entreprise, c’est-à-dire la somme de la valeur de ses actifs (biens, matériel, brevets, etc.) et de la valeur de son capital (actions, obligations, trésorerie, etc.). C’est la somme que va débourser l’acquéreur d’une société dans le cadre d’une opération de cession.
La valeur d’entreprise peut être estimée en utilisant différentes méthodes, telles que la méthode patrimoniale, la méthode comparative ou la méthode de rentabilité.

Valeur des Titres

La Valeur des Titres est le montant auquel peut prétendre l’actionnaire cédant après déduction des dettes financières et/ou ajout de la trésorerie à la Valeur d’Entreprise.

Vendor Due Diligence (VDD)

Le rapport de Vendor Due Diligence (VDD) est un processus d’audit effectué par l’acheteur afin de vérifier la fiabilité et la pertinence des informations financières et opérationnelles de l’entreprise cible. La VDD est généralement effectuée par des experts en finance et en audit.

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