Pourquoi la confidentialité est décisive

Un projet de cession qui s’ébruite trop tôt peut dégrader l’entreprise avant même qu’un acquéreur ne se soit engagé. Les risques sont concrets :

• Les clients peuvent suspendre un renouvellement ou consulter d’autres fournisseurs.
• Les salariés, en particulier les cadres clés, peuvent redouter un changement de direction et répondre à des sollicitations extérieures.
• Les concurrents peuvent exploiter l’incertitude auprès de vos clients et de vos équipes, ou tenter d’accéder à vos informations stratégiques en se présentant comme acquéreurs.
• Les banques et fournisseurs peuvent revoir leurs conditions face à un changement de contrôle incertain.
• La valeur, enfin, en pâtit : un chiffre d’affaires qui fléchit ou un départ clé pendant le processus pèse directement sur le prix.

La confidentialité est donc une condition de préservation de la valeur, qui s’organise dès la préparation. Pour le déroulé d’ensemble, voir Comment vendre son entreprise en 5 étapes.

Les outils juridiques

L’accord de confidentialité (NDA)

Avant toute information identifiante, chaque candidat signe un accord de confidentialité (non-disclosure agreement, NDA). Certes, l’article 1112-2 du Code civil engage déjà la responsabilité de celui qui divulgue ou utilise une information confidentielle obtenue lors des négociations, mais l’écrit précise les obligations et facilite la preuve. Un NDA de cession prévoit généralement :

• une définition précise des informations confidentielles, y compris l’existence même du projet de cession ;
• l’interdiction de divulguer ou d’utiliser les informations à d’autres fins que l’étude de l’opération ;
• la liste des personnes autorisées (dirigeants, conseils, financeurs), tenues aux mêmes obligations ;
• la restitution ou destruction des documents si les discussions s’arrêtent ;
• la durée de l’engagement ;
• une clause pénale et, souvent, une clause de non-sollicitation.

Durée. Les engagements perpétuels étant prohibés (article 1210 du Code civil), l’obligation a une durée déterminée qui survit à l’arrêt des discussions : souvent 5 ou 10 ans selon Bpifrance Création, parfois 2 à 3 ans en cession. Tout dépend de la durée de vie de vos informations sensibles.

Pénalité. Sans clause pénale, il faut prouver la violation et chiffrer le préjudice, ce qui est difficile. La clause pénale fixe à l’avance une somme forfaitaire. Le juge peut toutefois la modérer ou l’augmenter si elle est manifestement excessive ou dérisoire (article 1231-5 du Code civil) : mieux vaut un montant significatif mais défendable.

Le secret des affaires

Depuis la loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018, les articles L. 151-1 et suivants du Code de commerce protègent les informations qui ne sont pas généralement connues, qui ont une valeur commerciale du fait de leur caractère secret et qui font l’objet de mesures de protection raisonnables. Le NDA, les accès nominatifs à la data room et la traçabilité des consultations aident à les démontrer. En cas d’obtention, d’utilisation ou de divulgation illicite, une action civile est possible, dans un délai de cinq ans à compter des faits.

La non-sollicitation

La clause de non-sollicitation interdit au candidat de débaucher vos salariés, voire de démarcher vos clients, pendant une période définie. La Cour de cassation (chambre commerciale, 27 mai 2021) exige qu’une telle clause soit proportionnée aux intérêts légitimes à protéger : limitée dans le temps, ciblée sur les personnes réellement exposées, cohérente avec l’objet de l’accord. La rédaction de ces actes relève de votre avocat, l’un des intervenants clés d’une cession.

Une divulgation par paliers

Le principe est simple : chaque candidat ne reçoit que les informations nécessaires à l’étape où il se trouve, et le cercle se resserre à mesure que la sensibilité augmente. Les termes techniques (teaser, mémorandum, LOI, data room) sont définis dans notre petit lexique de la cession d’entreprise.

Un calendrier resserré limite aussi la durée d’exposition : plus le processus s’étire, plus les occasions de fuite se multiplient.

Le cas particulier des concurrents

Un concurrent est souvent l’acquéreur le plus intéressé, parfois le mieux-disant, mais aussi le plus risqué : si l’opération échoue, il repart en connaissant vos prix, vos clients et vos marges.

Le droit de la concurrence vous protège ici : les échanges d’informations stratégiques entre concurrents sont encadrés par l’article 101 du TFUE et l’article L. 420-1 du Code de commerce. Les lignes directrices de la Commission européenne sur les accords de coopération horizontale (2023) citent comme informations commercialement sensibles les prix, les coûts, les capacités, les parts de marché, les clients ou les projets d’entrée et de sortie de marchés. Elles mentionnent les clean teams, typiquement utilisées en fusions-acquisitions, pour que ces informations ne circulent qu’en fonction du besoin et sous forme agrégée.

En pratique, face à un concurrent :

• ne communiquez les informations sensibles qu’après la lettre d’intention, et si elles sont nécessaires ;
• privilégiez des données agrégées ou anonymisées (chiffre d’affaires par segment plutôt que par client, grilles tarifaires moyennes) ;
• réservez le détail à une clean team : conseils externes ou personnes de l’acquéreur sans fonction commerciale ou opérationnelle, liées par un engagement spécifique et qui ne restituent à leur mandant que des conclusions de synthèse ;
• documentez le besoin de chaque information demandée.

Si l’opération relève du contrôle des concentrations, l’acquéreur ne peut pas non plus prendre la main sur votre gestion avant l’autorisation (article L. 430-8 du Code de commerce).

Salariés : concilier confidentialité et obligation d’information

L’obligation légale d’information intervient tard dans le processus. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a allégé le dispositif pour les cessions conclues à compter du 27 juillet 2026, pour la vente d’un fonds de commerce ou d’une participation majoritaire dans une entreprise de moins de 250 salariés :

• moins de 50 salariés, ou 50 salariés et plus sans CSE : information des salariés au plus tard un mois avant la conclusion de la vente, contre deux mois auparavant ;
• 50 salariés et plus dotés d’un CSE : l’information individuelle est remplacée par l’information-consultation du CSE, qui dispose d’un mois pour rendre son avis ;
• en cas de manquement, l’amende civile est plafonnée à 0,5 % du prix de vente, contre 2 % auparavant.

Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion ; un manquement peut justifier une sanction disciplinaire. Les membres du CSE sont, eux, tenus à la discrétion sur les informations présentées comme confidentielles par l’employeur (article L. 2315-3 du Code du travail).

Avant ce stade, vous n’avez aucune obligation d’annoncer le projet. Un ou deux collaborateurs clés (direction financière notamment) devront souvent être associés plus tôt pour préparer les données : encadrez-le par un engagement de confidentialité individuel, qui complète l’exécution de bonne foi du contrat de travail (article L. 1222-1 du Code du travail). Pour la méthode et un modèle de lettre, voir Cession d’entreprise : comment communiquer auprès de ses salariés.

Le rôle du conseil en cession

Le conseil en cession est le premier rempart de la confidentialité, parce qu’il s’interpose entre vous et le marché :

• Filtre des acquéreurs : il qualifie chaque candidat (capacité financière, projet réel, historique) avant tout envoi, et écarte ceux qui cherchent surtout à collecter de l’information.
• Anonymat : il approche les acquéreurs en son nom, avec un teaser qui ne permet pas d’identifier l’entreprise, et ne révèle votre identité qu’après signature du NDA et accord de votre part.
• Data room sécurisée : accès nominatifs et révocables, droits différenciés par candidat, consultation sans téléchargement ni impression pour les documents sensibles, filigrane et journal des consultations. Ces pratiques rejoignent les recommandations du guide de la CNIL sur la sécurité des données (gestion des habilitations, authentification multifacteur, chiffrement des échanges, traçabilité). Les données personnelles des salariés y sont communiquées de façon minimisée, par exemple pseudonymisées, tant que le détail n’est pas indispensable.
• Rythme : un calendrier tenu et des échanges centralisés évitent la multiplication des interlocuteurs et des versions de documents.

Le pacte Dutreil : principe et avantages

Créé en 1999, le dispositif vise à éviter que le coût fiscal d’une transmission familiale contraigne les héritiers à vendre l’entreprise. Il s’applique aux donations (y compris donations-partages) comme aux successions, aux titres de sociétés (article 787 B du CGI) comme à l’entreprise individuelle (article 787 C).

Ses avantages se cumulent :

• Exonération de 75 % de la valeur des titres transmis, sans plafond de montant ;
• Abattements de droit commun appliqués sur la part restant taxable (100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans) ;
• Réduction de 50 % des droits (article 790 du CGI) pour une donation en pleine propriété lorsque le donateur a moins de 70 ans ; cette réduction ne concerne ni les successions ni les donations en nue-propriété ;
• Paiement différé et fractionné des droits restants : différé de 5 ans puis paiement en 10 ans (21 versements semestriels), à un taux d’intérêt réduit, notamment lorsque la transmission porte sur au moins 5 % du capital de la société.

Les conditions à respecter

L’engagement collectif de conservation

Avant la transmission, le dirigeant (seul, depuis 2019, ou avec d’autres associés) souscrit un engagement de conserver ses titres pendant au moins deux ans. Il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d’une société non cotée (10 % et 20 % pour une société cotée). La transmission doit intervenir alors que cet engagement est en cours, et il doit être constaté par acte notarié ou acte sous seing privé enregistré.

Deux mécanismes permettent de s’en passer lorsque rien n’a été signé :

• L’engagement réputé acquis : les titres sont détenus depuis au moins deux ans par le défunt ou le donateur, seul ou avec son conjoint, partenaire de Pacs ou concubin, dans le respect des seuils, et l’un d’eux exerce depuis plus de deux ans une fonction de direction dans la société ;
• L’engagement post mortem : en cas de décès, les héritiers ou légataires peuvent conclure l’engagement collectif dans les six mois qui suivent le décès, entre eux ou avec d’autres associés.

L’engagement individuel de conservation

Chaque héritier, donataire ou légataire s’engage, dans l’acte de donation ou la déclaration de succession, à conserver les titres reçus pendant six ans à compter de la fin de l’engagement collectif. Cette durée était de quatre ans pour les transmissions antérieures au 21 février 2026. Un manquement individuel ne remet en cause que l’exonération du bénéficiaire concerné.

La fonction de direction

L’un des signataires de l’engagement collectif ou l’un des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction dans la société (gérant, président, directeur général, président du conseil d’administration, etc., ou activité professionnelle principale dans une société de personnes) pendant toute la durée de l’engagement collectif et pendant les trois ans qui suivent la transmission.

L’activité éligible et le cas des holdings

La société doit exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. L’administration retient en pratique un double critère : au moins 50 % du chiffre d’affaires et au moins 50 % de l’actif brut relevant de l’activité éligible. Sont notamment exclues la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier et la location meublée.

Une holding animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales opérationnelles, est elle-même éligible. L’engagement collectif peut également être pris par l’intermédiaire d’une holding interposée, dans la limite de deux niveaux d’interposition ; l’exonération est alors calculée à proportion de la valeur de la participation soumise à engagement dans l’actif de la holding.

Ce qui a changé récemment

La loi de finances pour 2025 n’a pas modifié le dispositif. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (article 8) l’a en revanche recentré, pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, sur deux points confirmés par l’administration fiscale dans le BOFiP du 10 août 2026 :

1. Engagement individuel porté de quatre à six ans. Avec l’engagement collectif de deux ans, la durée minimale totale de conservation atteint désormais huit ans.
2. Exclusion des biens dits « somptuaires ». La fraction de la valeur des titres représentative de certains actifs ne bénéficie plus de l’exonération de 75 %, sauf s’ils sont exclusivement affectés à l’activité de la société depuis au moins trois ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition) et jusqu’au terme de l’engagement individuel. La liste est limitative : biens affectés à la chasse et à la pêche ; véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance et avions ; bijoux, métaux précieux, objets d’art et de collection ; chevaux de course ou de concours ; vins et alcools ; logements et résidences. La règle s’applique aussi aux actifs détenus par les filiales contrôlées.

Plusieurs propositions discutées pendant les débats n’ont pas été retenues : suppression de l’engagement réputé acquis, condition d’âge des bénéficiaires, clause anti-abus visant les opérations de family buy-out. Le taux de 75 % et la réduction de 50 % sont inchangés. De nouveaux ajustements restent possibles lors des prochaines lois de finances.

Exemple chiffré : donation d’une PME valorisée 10 M€

Hypothèses : un couple marié sous le régime de la communauté détient 100 % d’une société opérationnelle valorisée 10 M€, sans actif somptuaire. Les deux parents, âgés de 65 ans, donnent la totalité des titres en pleine propriété à leurs deux enfants, à parts égales, sans donation antérieure depuis 15 ans. Chaque enfant reçoit donc 2,5 M€ de chaque parent, soit quatre donations distinctes bénéficiant chacune de l’abattement de 100 000 €. Calcul au barème en ligne directe, hors frais d’acte ; montants arrondis.

Si la société détenait une résidence non affectée à l’activité, la fraction correspondante de la valeur des titres serait taxée sans exonération. Tout repose par ailleurs sur la valeur retenue : une valorisation documentée et défendable limite le risque de rectification.

Céder des titres pendant l’engagement : le coût de la rupture

La date de la vente commande la réponse. L’engagement collectif, deux ans au minimum, doit être en cours au jour de la donation, et l’engagement individuel de six ans commence à son expiration. Le BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20, version du 10 août 2026, consacre une subdivision à chacun des deux cas, au I-A et au I-B.

Un donataire qui vend pendant l’engagement collectif perd l’exonération sur la totalité des titres qu’il a reçus sous le régime, quel que soit le nombre de titres vendus : la vente rompt l’engagement collectif, et l’engagement individuel ne pourra plus être respecté. Vendre 5 % des titres reçus rend donc exigibles les droits sur 100 % d’entre eux (paragraphe 50).

Une vente faite plus tard, pendant le seul engagement individuel, rend exigibles le complément de droits et l’intérêt de retard sur l’ensemble de la participation transmise (paragraphe 60). Un cas y échappe, la donation consentie par le donataire à ses propres descendants, à condition qu’ils poursuivent l’engagement jusqu’à son terme (paragraphe 200, et i de l’article 787 B).

Le bénéficiaire paie le complément de droits de mutation sur la valeur retenue au jour de la donation, celle qui figure dans l’acte, quelle que soit la valeur de la société le jour de la revente. Il paie en plus l’intérêt de retard, 0,20 % par mois, soit 2,4 % par an (CGI, article 1727, III), couru du premier jour du mois suivant celui où les droits auraient dû être payés jusqu’au dernier jour du mois du paiement.

La majoration de 40 % de l’article 1729 suppose des indications inexactes fournies au moment de la transmission et un manquement délibéré établi. Un donataire qui vend en cours d’engagement sans avoir rien dissimulé au départ paie les droits rappelés et l’intérêt de retard, et rien d’autre.

Pendant l’engagement collectif, la cession ou la donation faite en faveur d’un autre associé limite la reprise aux seuls titres transmis. Le e ter de l’article 787 B entend par là un signataire de l’engagement, ou l’un de ses ayants cause à titre gratuit, c’est-à-dire celui qui tient ces titres de lui par donation ou par succession. Le donateur qui a signé l’engagement collectif et conserve des titres entre dans cette définition ; la société elle-même n’ayant rien signé, un rachat de ses propres titres pour les annuler ramène à la reprise totale. La règle vaut pour les opérations réalisées à compter du 1^er janvier 2019.

L’identité de l’acheteur change donc l’étendue de la reprise plus que le nombre de titres vendus. La vente de 10 % à un tiers coûte l’exonération sur la totalité des titres reçus. Les mêmes 10 % cédés au père signataire, à la sœur qui tient ses titres du même donateur ou à l’associé qui a signé le même engagement ne la coûtent que sur eux-mêmes.

Du côté des autres signataires, la sortie de l’un d’eux laisse le régime en place tant que les seuils du 1 du b de l’article 787 B demeurent collectivement respectés jusqu’au terme de l’engagement collectif, soit 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote dans une société non cotée. Quand la cession fait passer sous ces planchers, l’exonération dont bénéficient les ayants cause des autres signataires tombe. Elle est maintenue si l’acheteur adhère lui-même à l’engagement à hauteur de tout ou partie des titres achetés et si l’engagement collectif est reconduit pour deux ans au moins.

L’apport des titres reçus à une holding ne rompt pas l’engagement, même quand il est partiellement rémunéré par la prise en charge d’une soulte de partage. Trois conditions y sont posées au f de l’article 787 B : les trois quarts du capital de la holding détenus par les engagés, la holding dirigée par l’un d’eux, et l’engagement de conservation poursuivi jusqu’à son terme.

Pour un bien qui cesse d’être affecté à l’activité après la transmission, un logement laissé au bilan par exemple, la reprise ne porte que sur la fraction de la valeur des titres que ce bien représente, appréciée à la date de la transmission (paragraphe 150). Une fusion ou une scission au sens de l’article 817 A du CGI laisse l’exonération en place tant que les titres reçus en échange sont conservés jusqu’au terme des engagements.

Une fois les engagements arrivés à leur terme, le donataire vend librement. Le point de départ des six ans dépend de la voie choisie. Avec un engagement collectif signé, ils courent à compter de son expiration, reconduction tacite comprise, de sorte que l’horizon vu du jour de la donation est de six ans plus ce qui reste à courir sur le collectif. En engagement réputé acquis, ils courent à compter de l’enregistrement de l’acte de donation, et l’immobilisation totale est donc de six ans (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, paragraphe 370). La durée de six ans vaut pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, date d’entrée en vigueur de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, les transmissions antérieures restant sur quatre ans.

Le prix de revient du donataire pour le calcul de sa plus-value reste la valeur retenue dans l’acte de donation, que les engagements soient allés à leur terme ou non.

Quand la vente à un tiers est déjà envisagée à deux ou trois ans, la donation avant cession hors Dutreil et l’apport-cession de l’article 150-0 B ter répondent mieux, et nous les comparons dans notre article sur la fiscalité de la vente d’une entreprise. Une lettre d’intention signée avant l’acte de donation fait tomber l’antériorité de la donation.

Ce que dit la loi en 2026

Le droit d’information préalable des salariés, dit « loi Hamon », figure aux articles L. 141-23 et suivants du Code de commerce pour le fonds de commerce, et L. 23-10-1 et suivants pour les titres. Il ne confère aux salariés ni droit de préemption ni priorité : vous restez libre de choisir votre acquéreur.

Qui est concerné

• Moins de 50 salariés : information individuelle de chaque salarié, au plus tard un mois avant la vente.
• 50 à 249 salariés sans CSE (carence constatée par procès-verbal) : même régime d’information individuelle.
• 50 à 249 salariés avec CSE : plus d’information individuelle, mais information et consultation du CSE sur le projet.
• 250 salariés et plus : hors dispositif Hamon, mais la consultation du CSE prévue par l’article L. 2312-8 du Code du travail s’applique.

Les opérations visées

• la vente d’un fonds de commerce ;
• la vente de parts sociales représentant plus de 50 % du capital d’une SARL ;
• la vente d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions (SA, SAS).

Seule la vente est visée : selon le guide du ministère de l’Économie, la donation, l’apport, la fusion ou l’échange n’entrent pas dans le champ du dispositif.

Les exclusions

• succession ou liquidation du régime matrimonial ;
• cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
• entreprise en conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée (ajoutée en 2026), redressement ou liquidation judiciaire ;
• vente intervenant dans les douze mois suivant une information des salariés délivrée au titre de l’information triennale sur la reprise.

Cette information triennale (article 18 de la loi du 31 juillet 2014), qui oblige les sociétés de moins de 250 salariés à informer leur personnel au moins tous les trois ans sur les possibilités de reprise, ne figure pas parmi les dispositions modifiées par la loi de 2026 selon les analyses consultées.

Ce qui a changé avec la loi du 26 mai 2026

La réforme s’applique aux ventes conclues à compter du 27 juillet 2026, la date de référence étant celle de la signature de l’acte de cession.

La vente n’encourt plus la nullité depuis 2015 : un manquement expose à l’amende civile, prononcée à la demande d’un salarié, et le cas échéant à une action en responsabilité. Une vente signée avant le 27 juillet 2026 reste soumise à l’ancien régime.

Comment informer concrètement

Le contenu

La loi n’exige que deux éléments : la volonté de vendre et la possibilité pour les salariés de présenter une offre. Ni le nom de l’acquéreur, ni le prix, ni les comptes ne sont à communiquer. Pour une cession de titres, lorsque le cédant n’est pas le dirigeant, il notifie son projet au chef d’entreprise, qui en informe les salariés sans délai et lui transmet les offres reçues.

Les moyens

Tout moyen rendant certaine la date de réception est admis. Le guide ministériel cite notamment :

• la remise en main propre contre émargement ou récépissé ;
• la lettre recommandée avec avis de réception ;
• le courrier électronique, si la date de réception peut être établie ;
• la réunion d’information avec feuille d’émargement ;
• l’affichage avec registre daté et signé ;
• l’acte de commissaire de justice.

En PME, la remise en main propre contre signature, doublée d’une lettre recommandée pour les salariés absents, reste la solution la plus sûre.

Le calendrier et la preuve

1. Dressez la liste de tous les salariés, y compris ceux dont le contrat est suspendu.
2. Informez-les si possible le même jour.
3. Le délai d’un mois court à compter de la réception par le dernier salarié informé (ou de la notification au dirigeant si le cédant ne l’est pas).
4. La vente peut être signée à l’expiration du délai, ou plus tôt si chaque salarié a déclaré par écrit ne pas présenter d’offre.
5. Si la vente n’intervient pas dans les deux ans suivant l’expiration du délai, une nouvelle information est nécessaire.

Conservez récépissés, avis de réception et renonciations : c’est à vous de prouver l’information, et l’acquéreur les demandera au closing.

La confidentialité

Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion, sauf envers les conseils dont ils ont besoin pour préparer une offre. Un manquement peut justifier une sanction disciplinaire, jusqu’au licenciement. Pour protéger votre projet en amont, voir Vendre sa PME en toute confidentialité.

Au moins 50 salariés : la consultation du CSE

L’article L. 2312-8 du Code du travail impose de consulter le CSE sur toute modification de l’organisation économique ou juridique de l’entreprise, avant la décision définitive. À défaut d’accord, le CSE dispose en principe d’un mois pour rendre son avis, deux mois s’il recourt à un expert. En pratique, l’acquéreur remet une offre ferme et le contrat de cession n’est signé qu’après l’avis du CSE : ce calendrier se prévoit dès la lettre d’intention.

Modèle de lettre d’information des salariés

Ces modèles concernent les entreprises soumises à l’information individuelle, pour une vente conclue à compter du 27 juillet 2026. Adaptez les éléments entre crochets et faites-les relire par votre avocat.

Modèle 1 : cession de parts sociales ou d’actions

— Début du modèle —

[Nom de la société], [forme sociale], [adresse du siège], RCS [ville] [numéro]

À l’attention de [Madame / Monsieur] [Prénom Nom]

Remise en main propre contre décharge / Lettre recommandée avec avis de réception

[Ville], le [date]

Objet : information préalable des salariés (articles L. 23-10-1 et suivants du Code de commerce)

[Madame / Monsieur],

En ma qualité de [Président / Gérant] de [Nom de la société], je vous informe de la volonté de [Prénom Nom ou dénomination du ou des cédants] de céder [des parts sociales représentant plus de 50 % du capital / des actions donnant accès à la majorité du capital] de la société.

Vous avez la possibilité de présenter une offre d’acquisition de cette participation. Vous pouvez l’adresser à [Prénom Nom, qualité], [adresse postale ou électronique], dans un délai d’un mois à compter de la réception du présent courrier.

Si vous ne souhaitez pas présenter d’offre, vous pouvez nous en informer par écrit à la même adresse.

Ces informations sont confidentielles : vous êtes tenu(e) à une obligation de discrétion, sauf à l’égard des personnes dont le concours est nécessaire pour présenter une offre.

Veuillez agréer, [Madame / Monsieur], l’expression de mes salutations distinguées.

[Signature]

Reçu en main propre le [date] – Signature du salarié : [ ]

— Fin du modèle —

Modèle 2 : cession de fonds de commerce

— Début du modèle —

[Nom ou dénomination du propriétaire du fonds], [adresse], [SIREN]

À l’attention de [Madame / Monsieur] [Prénom Nom]

Remise en main propre contre décharge / Lettre recommandée avec avis de réception

[Ville], le [date]

Objet : information préalable des salariés (articles L. 141-23 et suivants du Code de commerce)

[Madame / Monsieur],

Je vous informe de ma volonté de céder le fonds de commerce de [activité] exploité sous le nom [Nom commercial], situé [adresse du fonds].

Vous avez la possibilité de présenter une offre d’acquisition de ce fonds. Vous pouvez l’adresser à [Prénom Nom, qualité], [adresse postale ou électronique], dans un délai d’un mois à compter de la réception du présent courrier.

Si vous ne souhaitez pas présenter d’offre, vous pouvez m’en informer par écrit à la même adresse.

Ces informations sont confidentielles : vous êtes tenu(e) à une obligation de discrétion, sauf à l’égard des personnes dont le concours est nécessaire pour présenter une offre.

Veuillez agréer, [Madame / Monsieur], l’expression de mes salutations distinguées.

[Signature du propriétaire du fonds ou de son représentant légal]

Reçu en main propre le [date] – Signature du salarié : [ ]

— Fin du modèle —

Au-delà de l’obligation légale : bien communiquer

Le bon moment vis-à-vis de l’équipe

Dans un processus structuré, l’annonce à l’ensemble des salariés intervient tard, une fois l’acquéreur choisi et le calendrier stabilisé : une annonce prématurée suivie d’un échec crée une inquiétude durable. Idéalement, la lettre est remise lors d’une réunion où vous expliquez votre démarche et ce qui ne change pas. Pour situer cette étape, voir Comment vendre son entreprise en 5 étapes.

Les managers clés

Un ou deux collaborateurs (direction financière, commerciale ou technique) doivent souvent être mis dans la confidence plus tôt pour préparer les données et rencontrer les acquéreurs. Encadrez-le par un engagement de confidentialité et, le cas échéant, une prime de réalisation : leur maintien pèse sur la valorisation.

Clients et fournisseurs

Aucune obligation générale ne vous impose de les informer, mais vérifiez en amont les clauses de changement de contrôle ou d’intuitu personae. L’annonce intervient en général après la signature, conjointement avec le repreneur. Exemple de message :

— Début du modèle —

Objet : [Nom de la société] rejoint [Nom de l’acquéreur]

[Madame / Monsieur],

Nous vous informons que [Nom de la société] a rejoint [Nom de l’acquéreur] le [date]. Cette opération permettra [objectif : élargir notre offre, assurer la pérennité de l’entreprise].

Vos interlocuteurs, nos conditions commerciales et nos engagements en cours restent inchangés. [Prénom Nom], [fonction], demeure à votre disposition.

Nous vous remercions de votre confiance.

[Prénom Nom du cédant] et [Prénom Nom du repreneur]

— Fin du modèle —