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Binance – FTX : l’importance des audits dans un process de rachat d’entreprise

alexiscoron — Thu, 10 Nov 2022 09:36:50 +0000

Binance – FTX : le contexte

Début novembre 2022, la plateforme de trading de cryptomonnaies FTX connaissait une grave crise de liquidité : face à des rumeurs de mauvaise gestion de la société, les clients ont commencé à retirer leurs fonds de la plateforme. FTX a alors fait appel à son concurrent Binance afin de combler un besoin estimé à 8 milliards de dollars.

Pour rappel, lors de sa levée de fonds en janvier 2022, FTX avait été valorisée à 32 milliards de dollars, positionnant la société comme un acteur solide du secteur.

La LOI, une offre non engageante

Binance avait alors répondu étudier le possible rachat de FTX, matérialisé par le remise d’une lettre d’intention (LOI pour Letter of Interest ou NBO pour Non-Binding Offer) en date du 8 novembre 2022.

La transmission d’une LOI, si elle remplit des conditions acceptées par le vendeur, permet au candidat-acquéreur d’entrer dans la phase dite de “due-diligence”. Cette phase lui permet d’étudier l’entreprise-cible sous toutes ses coutures (état des comptes financiers, opérations, RH, juridique, fiscal, etc.) avant un potentiel rachat.

Selon Cryptoast, après une demi-journée d’examen, Binance s’est montré très défavorable à un rachat de FTX et a même fini par se retirer de l’opération. Selon Changpeng Zhao, CEO de Binance, l’audit des opérations a confirmé des informations de presse sur une mauvaise gestion des fonds des clients de FTX et sur des enquêtes engagées par les autorités américaines.

Les informations découvertes confirment le risque de potentielle insolvabilité de FTX, qui détenait plus de 10 milliards de dollars sous formes de diverses cryptomonnaies, notamment le FTT ou le SOL de la blockchain Solana.

Le résultat de ces audits post-LOI a permis à Binance d’examiner l’entreprise-cible sans prendre d’engagements de réalisation de l’opération.

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La LOF, une offre ferme : l’exemple de Twitter

Cette histoire n’est pas sans rappeler le rachat de Twitter par Elon Musk à l’été 2022.
Or, dans ce cas-là, Musk souhaitait retirer son offre après avoir signé une Lettre d’Offre Ferme (LOF, ou BO pour Binding Offer en anglais), qui à la différence de la LOI, est ferme et engageante. Sans recours possible, le rachat de Twitter avait été finalisé en octobre 2022.

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Quels sont les intervenants lors d’une cession de PME ?

alexiscoron — Fri, 19 Aug 2022 15:04:09 +0000

L’importance du conseil pour réussir la cession de sa PME

Pour réussir la cession de sa PME, il est primordial de s’entourer d’experts du conseil en fusion-acquisition, rompus à ce type d’opération. Il existe différents intermédiaires (conseil M&A, avocat, auditeur financier) et chacun possède son domaine d’expertise.

Durant le process de vente de votre entreprise, en plus de vous dégager du temps à vous et vos équipes, leur intervention permettra de limiter les risques (confidentialité), maximiser la réussite du projet (concurrence) et optimiser les conditions de réalisation (agrégats de référence, négociations, garanties). Il est important de bien comprendre le rôle de chacun, car une fois l’opération de cession lancée, ils deviendront pendant plusieurs mois vos interlocuteurs privilégiés et la clé de réussite de votre projet.

Le conseil M&A, un chef d’orchestre de votre process de cession ?

Le rôle du conseil en fusion acquisition est central. Il est en charge de coordonner et de piloter le process de cession de votre PME à vos côtés sur l’ensemble de l’opération, depuis la définition du cahier des charges cible jusqu’au closing. Ces professionnels ont une connaissance fine de l’écosystème et pourront vous aider à former la meilleure équipe projet (avocats, auditeurs, etc.) selon la taille de l’opération et de votre domaine d’activité.

Durant la phase de préparation, ils seront en charge de collecter l’information et préparer les documents supports de la transaction comme l’Information Memorandum (IM). Ce document, très complet devra donner une vision globale de l’activité de la société, présenter les résultats financiers et mettre en avant les considérations clés d’investissement tout en préservant la confidentialité des données sensibles. Avec le dirigeant, ils devront également établir une liste d’investisseurs potentiels (industriels et fonds d’investissements, le cas échéant) et pré-sélectionner uniquement les candidats réellement motivés par l’achat de votre PME à qui transmettre les informations.

Une fois le process lancé, le conseil M&A sera en charge de la gestion des candidats : rencontres, séances de questions/réponses, transmission de documents supplémentaires. Il devra s’assurer d’une parfaite coordination entre les intervenants et d’une maitrise du calendrier afin de maximiser la compétition entre les contreparties. Dans la phase finale, il interviendra en appui de l’équipe juridique pour négocier les meilleures conditions pour son client (prix, définition de la dette nette, GAP, etc.)

L’auditeur financier (Transaction Services – TS), un gage de confiance de la qualité de l’information ?

Pas toujours mandaté pour les « petites » opérations de cession, le rôle de l’auditeur financier est pourtant précieux pour transmettre aux candidats des données fiables et précises et assurer la fluidité du process.

En amont de l’opération de cession, le cabinet rédige avec le management un rapport certifié (Vendor Due Diligence) présentant les états financiers de la société (bilan, compte de résultats, tableau de flux de trésorerie), une analyse de la performance historique (par activité, par business unit, portefeuille client, etc.) et une revue du Business Plan. Le rapport permettra également de donner une vision « normative » des performances en retraitant certains agrégats financiers (Excédent Brut d’Exploitation, BFR, Dette Nette), qui serviront de référence aux candidats pour la valorisation de la société.

Ce document confidentiel et très détaillé sera transmis uniquement aux contreparties les plus motivées et après réception d’une offre indicative (LOI). Le cabinet engageant sa responsabilité sur les données présentées, il devra pendant l’opération justifier ses analyses et répondre aux questions éventuelles des acquéreurs potentiels.

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L’avocat d’affaires, un partenaire indispensable pour la cession de sa PME ?

Lors de la phase préparatoire, le vendeur peut réaliser un audit juridique, social et/ou fiscal afin de transmettre aux candidats une situation complète de la société. Les conseils juridiques seront également en charge de répondre aux questions des candidats et s’assurer que les informations transmises sont exactes et complètes. Ces audits ne sont pas systématiques mais permettent d’anticiper d’éventuels risques et prévenir des points de négociation potentiellement bloquants.

L’avocat d’affaires intervient plus en aval du process (post réception des offres indicatives) pour la rédaction de la documentation transactionnelle : protocole de cession, garanties d’actif et de passif, etc. Le cabinet est en charge de négocier au mieux les conditions de l’opération et sécuriser les intérêts du cédant. Il sera par exemple responsable de fixer les conditions du règlement du prix (en une seule fois lors du closing ou en plusieurs fois avec une clause de complément de prix « earn-out »), de limiter les garanties demandées (scope, délais de prescription, etc. ) et de définir les clauses d’accompagnement (durée, rémunération).

Quels sont les autres intervenants lors d’une cession de PME ?

D’autres intervenants peuvent également intervenir de manière plus ou moins directe sur l’opération. L’expert-comptable de la société pourra fournir certaines informations comptables et financières aux auditeurs et répondre à des points précis. Un avocat fiscaliste pourra compléter l’équipe juridique pour accompagner le dirigeant sur sa situation personnelle (pacte Dutreil, réinvestissement, etc.). Enfin, certaines opérations demandent l’intervention d’experts sectoriels, par exemple pour la valorisation d’actifs immobiliers ou la réalisation d’audits (environnemental, RSE, etc.)

En conclusion, quelle que soit l’opération que vous envisagez, il est indispensable de choisir les bons partenaires afin de maximiser les chances de réussite de votre projet ! N’hésitez pas à venir nous en parler, nous aurons plaisir à répondre à vos questions.

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L’audit financier : coût supplémentaire ou outil indispensable pour la cession de sa PME ?

alexiscoron — Mon, 18 Jul 2022 09:26:00 +0000

Bien préparer la cession de sa PME

Réussir la cession de sa PME, nécessite de s’entourer de professionnels et de bien préparer son opération. La qualité de l’information financière est l’un des éléments clés permettant de rassurer les investisseurs et définir la valorisation de la société. Pour vendre son entreprise au meilleur prix, il est indispensable de disposer de données fiables, précises et accessibles pour attirer les candidats. C’est pourquoi, il est devenu market practice de réaliser un audit financier, communément appelé Vendor Due Diligence (VDD) avant de lancer son opération.

Qu’est ce qu’une Vendor Due Diligence (VDD) ?

Une VDD est un rapport préparé par un cabinet externe et indépendant qui couvre les principaux aspects financiers de l’entreprise. Préparé avec le management de la société, ce document comprend notamment la présentation de la société, la qualité de l’information financière, l’analyse des performances historiques et la présentation du Business Plan.

Ce rapport très détaillé doit ainsi donner une lecture fine et explicite des différents états comptables (bilan, compte de résultats, tableau de flux de trésorerie) et également présenter une vision analytique des chiffres (par activité, par business unit, portefeuille client, etc.) pour permettre de bien comprendre le business model de la société, ses forces et faiblesses.

Enfin, la VDD doit fournir une vision « normative » des performances de la société et certains agrégats (EBITDA ou Excédent Brut d’Exploitation, BFR, Dette Nette) seront retraités pour être corrigés d’éléments à caractère exceptionnel ou non récurrents.

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Qu’est ce que cela apporte lors d’un process de cession de PME ?

Les travaux de construction et d’analyse du rapport de VDD demandent un travail important en amont du process, mais cela permettra à la société d’identifier et anticiper des sujets de discussion potentiels avec les investisseurs. Le cas échéant, le management pourra ainsi mettre en place des actions correctrices et/ou justifier les points potentiellement bloquants afin de garder le contrôle sur la cession.

Une fois l’opération lancée, ce rapport confidentiel sera transmis uniquement aux candidats les plus motivés, post réception d’une LOI , afin de maximiser la crédibilité des chiffres transmis et permettre de réduire le nombre de questions des candidats au management, qui sera par ailleurs déjà très sollicité tout au long de l’opération. Ces informations permettront ainsi de limiter les interruptions, respecter le calendrier et ainsi augmenter le sentiment de confiance avec les investisseurs potentiels.

L’audit financier peut également être indirectement créateur de valeur pour les cédants. Les données retraitées présentées (si elles sont justifiées) pourront servir de référence pour la valorisation de la PME par les candidats et aideront à la préparation de leurs propres modèles et business plans alternatifs. L’équipe d’auditeurs ayant réalisé la VDD sera chargée de défendre la fiabilité de l’information, il est donc important de choisir un cabinet rompu à ce type d’opération.

Quel cabinet réalise l’audit financier et combien cela coûte ?

Il existe de nombreux cabinets proposant ce type de prestation, notamment les « Big four » (Deloitte, EY, KPMG, PWC), des cabinets indépendants spécialisés (8A, Oderis, Exelmans, etc.) ou des cabinets d’expertise comptable. Le prix d’un rapport pourra varier en fonction du cabinet sélectionné mais essentiellement en fonction de la complexité du projet (qualité de l’information, structure juridique, nombre d’entités, date de clôture des comptes, etc.)

Cependant, le choix du cabinet est important, car il engage sa responsabilité juridique dans la rédaction du rapport et les informations transmises, sa signature sera « gage de confiance » pour les investisseurs. Il est donc recommandé de sélectionner un cabinet de place, avec une équipe de Transaction Services spécialisée dans les opérations de cession, et dans certains cas spécifiques (comme pour les sujets d’immobilier par exemple) possédant une expertise d’un secteur donné.

En conclusion, quelle que soit l’opération que vous envisagez, il est indispensable de choisir les bons partenaires afin de maximiser les chances de réussite de votre projet !
L’audit financier, même s’il représente un coût initial non négligeable, sera créateur de valeur tout au long du processus. N’hésitez pas à venir nous en parler, nous aurons plaisir à répondre à vos questions.

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