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Comment vendre son entreprise en 5 étapes ?

Alexandre Degouve — Wed, 16 Sep 2026 08:00:00 +0000

Pour vendre son entreprise, un dirigeant de PME suit en pratique cinq étapes : préparer la cession, estimer la valeur de la société, identifier et approcher les acquéreurs, négocier et signer une lettre d’intention, puis conduire la due diligence jusqu’à la signature du protocole et au closing. Pour une PME de 5 à 50 M€ de chiffre d’affaires, l’ensemble s’étale le plus souvent sur 12 à 24 mois, préparation comprise. Le prix obtenu dépend autant de la qualité de cette préparation que de la performance de l’entreprise.

Article mis à jour en 2026.

Le sujet concerne un nombre croissant de dirigeants. Selon l’étude de Bpifrance Le Lab publiée en novembre 2025 avec CCI France, CMA France et le CRA, 40 % des dirigeants de TPE, PME et ETI d’au moins un salarié envisagent de transmettre leur entreprise dans les cinq ans, soit environ 370 000 entreprises à horizon 2030, dont 58 000 PME. Seules 26 000 transmissions ont pourtant été réalisées en 2024, pour un potentiel annuel estimé à 74 000.

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Étape 1 : préparer la cession (12 à 24 mois avant)

La même étude rappelle qu’une période de 12 à 18 mois minimum est nécessaire pour aborder sereinement une cession, alors que 28 % des dirigeants concernés n’ont pas commencé à s’y préparer. Cette phase conditionne la valorisation et la solidité de la négociation.

Clarifier vos motivations

Départ à la retraite, adossement à un groupe pour accélérer la croissance, désaccord entre associés : la raison de la vente oriente le choix de l’acquéreur, la structure de l’opération et votre rôle après le closing. Définissez aussi vos attentes : prix minimal, maintien des équipes, durée d’accompagnement acceptable.

Aligner les associés

Un acquéreur souhaite généralement acquérir 100 % du capital, ou au minimum une majorité claire. Relisez les statuts et l’éventuel pacte d’associés (agrément, préemption, sortie conjointe ou forcée) et assurez-vous que tous partagent le calendrier et les attentes de prix. Un désaccord découvert en cours de processus est une cause fréquente d’échec.

Fiabiliser les comptes et préparer les retraitements

L’acquéreur raisonnera sur un résultat « normatif ». Identifiez les éléments à retraiter : rémunération du dirigeant éloignée du marché, loyers versés à une SCI familiale, charges non récurrentes. Des comptes clairs, un reporting mensuel et un budget suivi limitent les ajustements de prix lors des audits.

Réduire la dépendance au dirigeant

Une PME dont les principaux clients ou le savoir-faire reposent sur une seule personne est perçue comme risquée. Structurer une équipe de direction, contractualiser les relations commerciales et documenter les process pèse directement sur le prix et sur la part payée comptant.

Anticiper la fiscalité

Le montant net perçu dépend de choix faits en amont : détention des titres en direct ou via une holding, apport-cession, dispositifs liés au départ à la retraite, donation préalable. Certaines options doivent être mises en place longtemps avant la vente. Nous les détaillons dans notre article Vendre son entreprise : à quoi s’attendre en termes de fiscalité ?, à valider avec votre avocat fiscaliste ou votre expert-comptable.

Étape 2 : estimer la valeur de l’entreprise

Avant de rencontrer un acquéreur, vous devez disposer d’une fourchette de valeur argumentée, qui servira de repère pour décider si la vente est opportune et pour tenir la négociation.

Les principales méthodes

Les multiples d’EBITDA ou d’EBE : méthode de référence pour les PME rentables. On applique un multiple à l’EBITDA normatif pour obtenir la valeur d’entreprise, puis on retranche la dette financière nette et on ajuste le besoin en fonds de roulement pour obtenir le prix des titres.
L’actualisation des flux de trésorerie (DCF) : fondée sur le business plan, adaptée lorsque la croissance attendue diffère sensiblement du passé, mais très sensible aux hypothèses.
L’approche patrimoniale : fondée sur l’actif net réévalué, utile pour les sociétés à forte intensité d’actifs ou peu rentables, elle sert souvent de plancher.

Les conseils croisent généralement plusieurs méthodes. Le multiple retenu dépend du secteur, de la taille, de la croissance, de la récurrence du chiffre d’affaires, de la qualité du management et de la concurrence entre acquéreurs.

Le contexte de marché en 2026

L’Argos Index mid-market, publié par Argos et Epsilon Research, mesure les multiples médians payés pour des PME non cotées de la zone euro (valeur des titres entre 15 et 500 M€, sur six mois glissants). Au deuxième trimestre 2026 (publication du 3 septembre 2026), il s’établit à 8,8 fois l’EBITDA, contre 8,6 fois au premier trimestre. Les fonds d’investissement ont payé en médiane 10,2 fois l’EBITDA, les acquéreurs industriels 7,9 fois. Ces opérations sont en moyenne plus importantes que la plupart des PME de 5 à 50 M€ de chiffre d’affaires, dont les multiples sont en général plus modestes : l’indice donne une tendance, pas le prix de votre entreprise.

Pour une première estimation adaptée à votre situation, vous pouvez utiliser notre outil de valorisation confidentiel.

Étape 3 : identifier et approcher les acquéreurs

Les types d’acquéreurs

Les acquéreurs industriels (concurrents, clients, fournisseurs, groupes en consolidation) : ils peuvent valoriser des synergies, mais intègrent souvent l’entreprise dans leur organisation.
Les fonds d’investissement : ils interviennent en LBO, souvent avec réinvestissement du dirigeant ou de l’équipe de direction.
Les dirigeants repreneurs (personnes physiques) : ils apportent un projet entrepreneurial, financé largement par la dette et parfois par un crédit vendeur.
Les salariés ou l’équipe de direction : la continuité est forte, mais le financement reste la difficulté principale, comme le relève Bpifrance Le Lab.

Mettre en concurrence plusieurs profils est généralement le meilleur moyen d’obtenir un bon prix et de bonnes conditions. Pour le rôle de chaque conseil, consultez notre article sur les intervenants lors d’une cession de PME.

Préserver la confidentialité

Une rumeur de vente peut inquiéter clients, salariés et banques. Le processus est donc organisé par paliers :

Le teaser : une présentation anonyme de deux pages, adressée à une liste ciblée d’acquéreurs.
L’accord de confidentialité (NDA) : signé par chaque acquéreur intéressé avant toute information nominative.
Le mémorandum d’information : un document détaillé sur l’historique, le marché, l’organisation, les comptes retraités et le business plan.

Les informations les plus sensibles (clients, marges par contrat, salaires) ne sont communiquées qu’aux acquéreurs les plus avancés. Voir notre article Vendre sa PME en toute confidentialité.

Étape 4 : négocier et signer la lettre d’intention

Après des rencontres avec la direction, les acquéreurs remettent une offre indicative, puis une offre ferme sous forme de lettre d’intention (LOI). Celle-ci n’engage pas encore définitivement les parties sur la vente, mais fixe le cadre de la suite.

Le prix et sa formule

Comparez les offres sur le prix des titres effectivement perçu, pas sur la seule valeur d’entreprise affichée. La définition de la dette financière nette, du BFR normatif et de la date de référence des comptes fait varier le prix final.

La structure de l’opération

Le complément de prix (earn-out) : une partie du prix dépend des résultats futurs. Il rapproche des positions éloignées, à condition que ses critères soient précis et vérifiables.
Le crédit vendeur : une partie du prix est payée de manière différée, ce qui facilite le financement de l’acquéreur mais vous expose à son risque.
Le réinvestissement : fréquent en LBO, il vous permet de rester associé minoritaire et de profiter d’une seconde cession.
L’accompagnement : durée et conditions de votre maintien dans l’entreprise après le closing.

L’exclusivité

La LOI prévoit généralement une période d’exclusivité pendant laquelle vous renoncez à négocier avec d’autres acquéreurs. Votre pouvoir de négociation diminue : la durée doit rester limitée et les points essentiels (prix, ajustement, principes de la garantie, accompagnement) doivent être tranchés avant. Pour aller plus loin : les grandes étapes d’un process de cession pour maximiser la valorisation.

Étape 5 : due diligence, protocole et closing

Les audits d’acquisition

L’acquéreur et ses conseils examinent l’entreprise à partir d’une data room : audits financier, juridique, fiscal, social, et selon les cas environnemental ou informatique. Une data room complète et préparée en amont raccourcit cette phase et limite les demandes de baisse de prix.

Le protocole de cession et la garantie d’actif et de passif

Le protocole de cession (ou SPA) formalise l’ensemble des accords. Il est complété par une garantie d’actif et de passif (GAP), par laquelle le cédant garantit l’acquéreur contre les passifs trouvant leur origine avant la cession. Selon Bpifrance Création, elle court souvent autour de trois ans, en cohérence avec les délais de prescription fiscale et sociale, et prévoit une franchise, un plafond et des sûretés (séquestre d’une partie du prix, garantie bancaire).

Les conditions suspensives

Lorsque signature et closing sont décalés, le protocole prévoit des conditions suspensives : financement bancaire, autorisations réglementaires ou de concurrence, accord de cocontractants en cas de clause de changement de contrôle. Une fois ces conditions levées, le closing organise le transfert des titres et le paiement du prix.

L’information des salariés

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, la cession d’un fonds de commerce ou d’une participation majoritaire impose d’informer au préalable les salariés, qui peuvent présenter une offre. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a modifié ce régime pour les cessions conclues à compter du 27 juillet 2026 :

dans les entreprises de moins de 50 salariés, et dans celles de 50 à 249 salariés sans CSE, l’information individuelle est maintenue, mais le délai minimal passe de deux mois à un mois avant la cession ;
dans les entreprises de 50 à 249 salariés dotées d’un CSE, elle est remplacée par l’information-consultation du CSE ;
le plafond de l’amende civile en cas de manquement passe de 2 % à 0,5 % du prix de cession.

Ce calendrier doit être intégré dès la signature de la LOI. Pour la communication auprès des équipes, voir notre article Cession d’entreprise : comment communiquer auprès de ses salariés.

Calendrier type d’une cession de PME

Ordres de grandeur constatés en pratique pour une PME de 5 à 50 M€ de chiffre d’affaires, variables selon la complexité du dossier :

Phase	Contenu	Durée indicative
Préparation	Alignement des associés, retraitements, réduction de la dépendance au dirigeant, fiscalité	12 à 24 mois avant le lancement
Valorisation et documentation	Estimation, business plan, teaser, mémorandum d’information	1 à 2 mois
Approche des acquéreurs	Teaser, NDA, mémorandum, rencontres avec la direction	2 à 4 mois
Offres et lettre d’intention	Offres indicatives puis fermes, négociation, exclusivité	1 à 2 mois
Due diligence et protocole	Audits, protocole et GAP, information des salariés ou du CSE	2 à 4 mois
Closing	Levée des conditions suspensives, transfert des titres, paiement	Quelques semaines à 2 mois

Les erreurs qui font échouer une cession

Vendre dans l’urgence : une cession subie laisse peu de marge de négociation.
Surestimer la valeur en retenant les multiples de grandes opérations ou en oubliant la dette et le BFR.
Lancer le processus sans accord des associés sur le principe, le prix et le calendrier.
Relâcher la gestion pendant la vente : un trimestre sous le budget pendant la due diligence entraîne presque toujours une renégociation.
Ne rencontrer qu’un seul acquéreur, sans alternative crédible.
Accorder l’exclusivité trop tôt, avant d’avoir fixé les points structurants.
Découvrir la fiscalité à la signature, quand il est trop tard pour l’organiser.

Questions fréquentes

Combien de temps faut-il pour vendre sa PME ?

Une fois l’entreprise prête, un processus structuré dure le plus souvent de 6 à 12 mois entre le lancement et le closing, parfois davantage. S’y ajoute la préparation, estimée par Bpifrance Le Lab à 12 à 18 mois minimum.

Comment est calculé le prix de vente d’une PME ?

On applique généralement un multiple à l’EBITDA normatif pour obtenir la valeur d’entreprise, puis on déduit la dette financière nette et on ajuste le BFR pour obtenir le prix des titres. Ce résultat est recoupé avec d’autres méthodes, comme le DCF ou l’actif net réévalué.

Dois-je informer mes salariés avant de vendre ?

Oui, si l’entreprise compte moins de 250 salariés et que vous cédez un fonds de commerce ou une participation majoritaire. Depuis le 27 juillet 2026, le délai est d’un mois minimum lorsque l’information est individuelle ; entre 50 et 249 salariés avec CSE, c’est le CSE qui est informé et consulté.

Puis-je rester dans l’entreprise après la vente ?

C’est fréquent. Les acquéreurs demandent souvent un accompagnement de quelques mois à plusieurs années, surtout lorsque la relation client repose sur le dirigeant. En LBO, vous pouvez aussi réinvestir et rester associé minoritaire.

Faut-il se faire accompagner pour vendre son entreprise ?

Pour une PME de cette taille, c’est vivement recommandé. Un conseil en cession organise le processus et la mise en concurrence des acquéreurs, l’avocat et l’expert-comptable sécurisent les aspects juridiques, fiscaux et financiers, et vous continuez à gérer l’entreprise, ce qui protège sa valeur.

Vous réfléchissez à la cession de votre entreprise, à court ou moyen terme ? L’équipe Mon Projet PME accompagne les dirigeants de PME dans la préparation et la conduite de leur projet. Pour faire le point, en toute confidentialité et sans engagement, prenez contact avec nous.

Sources : Bpifrance Le Lab, CCI France, CMA France et CRA, « Transmission et reprise d’entreprise : perspectives de marché », novembre 2025 ; Bpifrance Création, « Quel est le marché de la reprise d’entreprise ? » ; Argos et Epsilon Research, Argos Index mid-market du deuxième trimestre 2026, 3 septembre 2026 ; economie.gouv.fr, « Loi de simplification de la vie économique : ce qui change pour les entreprises », juin 2026 ; Fidal, « Simplification de l’information à destination des salariés en cas de cession d’entreprise » ; Bpifrance Création, « Qu’est-ce que la garantie d’actif et de passif ? ».

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Qui a le droit de faire quoi dans la cession de votre PME

Alexandre Degouve — Fri, 19 Aug 2022 15:04:09 +0000

Le protocole de cession, le contrat qui transfère vos titres et fixe ce que vous garantissez, ne peut pas être rédigé par n’importe lequel de vos interlocuteurs. Chaque intervenant est limité par son statut, et trois textes s’en occupent : la loi du 31 décembre 1971 pour la rédaction des actes, l’ordonnance de 1945 pour votre expert-comptable, la loi Hoguet de 1970 pour l’intermédiaire. Vous les rencontrerez d’abord dans le mandat que l’on vous demandera de signer.

Article mis à jour en 2026.

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Qui a le droit de rédiger vos actes

Personne ne peut, à titre habituel et rémunéré, donner des consultations juridiques ni rédiger des actes sous seing privé pour autrui sans une licence en droit ou, à défaut, une compétence juridique appropriée à la matière qu’il est autorisé à pratiquer conformément aux articles 56 à 66. C’est l’article 54 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971.

L’article 56 nomme les avocats et les notaires, chacun dans le cadre des activités définies par ses statuts. Deux autres portes, plus étroites, s’ouvrent à ceux qui n’y figurent pas. L’article 59 permet à une profession réglementée de donner les consultations qui relèvent de son activité principale et de rédiger les actes sous seing privé qui constituent l’accessoire direct de la prestation fournie. L’article 60 ouvre la même possibilité, pour l’accessoire nécessaire de son activité, à une activité non réglementée assortie d’une qualification reconnue par l’État ou attestée par un organisme public ou professionnel agréé.

L’article 55 ajoute, pour les personnes que ces articles autorisent, le secret professionnel des articles 226-13 et 226-14 du code pénal et l’interdiction d’intervenir en cas d’intérêt direct ou indirect à l’objet de la prestation fournie. Avocats et notaires y sont tenus par leur propre déontologie.

Le conseil en cession prépare le dossier et conduit la mise en concurrence

Il rédige d’abord le teaser, une page anonyme qui décrit l’activité sans nommer la société. Vient l’engagement de confidentialité, que le candidat signe avant d’en savoir plus. Le mémorandum d’information arrive ensuite, avec l’activité, les comptes et les perspectives.

Il constitue ensuite la liste des acquéreurs possibles, industriels, groupes adossés à des fonds, holdings patrimoniales et repreneurs personnes physiques, écarte les curieux et organise les rencontres. Tous les mandats n’annexent pas cette liste : sans annexe ni validation écrite, vous découvrez après coup les noms qui ont été approchés.

La lettre d’intention vient du côté de l’acquéreur, préparée par lui ou par son conseil, et votre conseil en cession la discute ligne par ligne avant que vous ne la signiez. La clause qui détermine votre chèque est la définition de la dette financière nette, soit les dettes financières diminuées de la trésorerie disponible, que l’on retranche de la valeur d’entreprise pour obtenir le prix de vos titres. Son exclusivité vous engage dès la signature, alors que ses conditions suspensives sont les portes de sortie de l’acquéreur.

Le protocole ne sort pas du cabinet du conseil en cession. Celui-ci ne figure pas parmi les professions nommées à l’article 56, et qu’il relève de l’article 59 ou de l’article 60, il ne peut rédiger que l’accessoire de sa prestation. Le protocole de cession et la garantie d’actif et de passif, par laquelle vous répondez du passé de la société après la vente, sont rédigés par un avocat ou par un notaire. Relisez d’abord la durée, le plafond, le seuil de déclenchement et la franchise.

Votre expert-comptable travaille sous la limite de l’ordonnance de 1945

L’article 22 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 déclare l’expertise comptable incompatible avec tout acte d’intermédiaire autre que ceux que comporte l’exercice de la profession, et avec toute occupation de nature à porter atteinte à l’indépendance. L’exception tient aux actes accessoires, dans les limites fixées par les normes professionnelles de l’ordre. Un département cession ne dispense pas le cabinet de cet article : le même texte mentionne les sociétés pluri-professionnelles d’exercice inscrites au tableau de l’ordre, et les cabinets logent ces missions dans une structure de ce type ou dans une filiale.

Dans votre dossier, votre expert-comptable fournit l’information comptable : les grands livres, l’explication d’un poste à l’auditeur, la justification d’une écriture ancienne. Il fournit aussi les données qui servent à retraiter le résultat, et ce sont ces retraitements que l’acquéreur discutera pendant l’audit. Notre article sur les agrégats financiers d’une cession détaille l’excédent brut d’exploitation normatif. Le point de départ reste la liasse fiscale des trois derniers exercices.

Sur la fiscalité, la frontière passe entre le calcul et le montage. Chiffrer votre impôt et l’abattement du dirigeant qui part à la retraite relève de sa matière. Monter un apport-cession, l’apport de vos titres à une holding avant la vente, revient à un avocat fiscaliste ou à votre notaire.

Sur un dossier de cette taille, l’auditeur financier n’est pas systématique. Le vendeur le mandate pour une revue indépendante des comptes, la vendor due diligence, remise ensuite aux candidats. Son rapport porte un plafond de responsabilité contractuel, et l’acquéreur ne peut s’en prévaloir qu’avec une lettre de reliance, par laquelle l’auditeur accepte que l’acquéreur se fonde sur ce rapport. Votre commissaire aux comptes, de son côté, reste tenu par ses règles d’indépendance et par la liste des services qui lui sont interdits.

Quand votre intermédiaire a besoin d’une carte professionnelle

La loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, dite loi Hoguet, ne vise pas que les agents immobiliers. Son article 1er vise qui, d’une manière habituelle, prête son concours, même à titre accessoire, aux opérations portant sur les biens d’autrui et relatives à la vente d’un fonds de commerce ou de parts sociales non négociables lorsque l’actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce.

Les parts d’une SARL ne sont pas négociables, alors que les actions d’une SAS le sont. Vendre les parts d’une SARL qui exploite un fonds de commerce fait donc entrer un intermédiaire habituel dans le champ du texte, et la carte professionnelle devient exigible, celle dite transactions sur immeubles et fonds de commerce, délivrée par la chambre de commerce et d’industrie. La forme juridique de votre société figure sur son Kbis.

Loger le bâtiment dans une SCI distincte ne vous sort pas de ce texte. Le 5° vise l’actif social qui comprend un immeuble ou un fonds de commerce, et une société qui exploite un fonds de commerce suffit donc à elle seule. Un fonds créé par la société n’apparaît d’ailleurs pas à son bilan, ce qui rend le bilan inutilisable comme test.

Nous conseillons de faire trancher ce point par votre avocat avant de signer le mandat : un mandat conclu sans la carte exigée s’expose à la nullité, et la loi Hoguet prévoit par ailleurs des sanctions pénales. Le même examen porte sur la remise d’un exemplaire entre vos mains et sur les conditions auxquelles vous pourrez le dénoncer.

Le mandat de cession et la convention d’honoraires

Quand la loi Hoguet s’applique, son article 6 exige un écrit et impose d’y préciser les conditions de détermination de la rémunération ainsi que la partie qui en aura la charge. Hors de ce champ, pour des actions de SAS, le mandat relève du droit commun, articles 1984 et suivants du code civil, et ces mentions sont à votre initiative.

Lisez la clause d’exclusivité en détail. Quand le mandat en comporte une, l’article 6 oblige à préciser les actions que le mandataire s’engage à réaliser et les modalités selon lesquelles il rend compte au mandant, selon une périodicité déterminée par les parties.

Les acomptes sont encadrés par le même article 6. Le principe interdit de réclamer des honoraires avant que l’opération ait été conclue et constatée dans un seul acte écrit. Un alinéa suivant réserve le cas du mandant qui agit dans le cadre de ses activités professionnelles : une clause peut alors permettre d’exiger les sommes plus tôt. Un dirigeant qui cède des parts détenues dans son patrimoine privé n’entre pas forcément dans cette dérogation.

La convention d’honoraires de votre avocat est le second contrat. L’article 10 de la loi de 1971, dans sa version en vigueur depuis le 5 août 2026, impose de la conclure par écrit, sauf urgence ou force majeure, et d’y préciser le montant ou le mode de détermination des honoraires couvrant les diligences prévisibles, ainsi que les frais et débours envisagés.

Le même article n’interdit pas l’honoraire de résultat dans une cession. Ce qu’il prohibe, c’est la fixation des honoraires en fonction du seul résultat judiciaire, et il tient pour licite la convention qui, outre la rémunération des prestations effectuées, prévoit un honoraire complémentaire en fonction du résultat obtenu. Votre avocat peut donc être intéressé au prix obtenu, dès lors que la convention rémunère aussi le travail fait.

Signez le mandat avant d’envoyer le premier chiffre à un candidat, et la convention d’honoraires au plus tard au moment de la lettre d’intention. Un dirigeant déjà approché par un acquéreur garde la possibilité d’ouvrir un process derrière cette approche, et c’est une raison de plus de vous faire accompagner avant ce premier échange. Un diagnostic de cession part de vos trois dernières liasses fiscales et de la liste de vos contrats clients.

Les questions que les dirigeants nous posent sur leurs conseils

Suis-je obligé de prendre un avocat ?

Aucun texte ne vous y oblige. L’article 54 dit qui peut rédiger un acte pour autrui, pas qui doit vous assister. En pratique, l’acquéreur est assisté, et le projet de protocole comme le projet de garantie sortent du cabinet de son avocat. Sans avocat, vous relisez ces projets sans contradicteur.

Mon expert-comptable peut-il vendre mon entreprise lui-même ?

Pas au titre de sa seule inscription à l’ordre : l’article 22 range les actes d’intermédiaire parmi les incompatibilités, sauf à titre accessoire. Les cabinets qui mènent des cessions passent par une filiale ou par une société pluri-professionnelle d’exercice inscrite au tableau. Le mandat qu’on vous présente porte le nom de cette structure, pas celui du cabinet d’expertise comptable.

Combien tout cela va-t-il me coûter ?

Le mandat peut prévoir une part appelée pendant la mission et une part due à la signature. Quand la loi Hoguet s’applique, cette part en cours de mission suppose la dérogation du mandant professionnel vue plus haut. L’autre point qui change le montant est l’assiette : un même pourcentage appliqué à la valeur d’entreprise ou au prix de vos titres ne donne pas le même résultat, puisque la dette nette les sépare. Le mandat écrit dit laquelle des deux sert de base et comment la TVA s’y ajoute.

Que se passe-t-il si je vends sans mon intermédiaire après la fin du mandat ?

Deux clauses différentes se succèdent. Pendant le mandat, l’article 6 de la loi Hoguet admet qu’une clause rende des honoraires dus même si l’opération est conclue sans les soins de l’intermédiaire, dans la limite d’un montant fixé par décret en Conseil d’État. Après le terme du mandat joue la clause dite de survie, qui protège l’intermédiaire sur les acquéreurs qu’il vous a présentés pendant une durée écrite dans le contrat.

Qui choisit l’équipe, moi ou mon conseil ?

Vous signez chaque contrat, donc vous choisissez. Un conseil en cession proposera les cabinets qu’il connaît. Demandez à rencontrer l’avocat qui traitera le dossier plutôt que l’associé qui vous le présente, et posez à chacun la question de l’intérêt direct ou indirect dans l’opération.

Cet article donne une information générale et ne remplace pas l’avis de votre avocat sur la rédaction de votre mandat et de votre convention d’honoraires.

Sources : loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, articles 10, 54, 55, 56, 59 et 60 ; ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, article 22, version du 1er septembre 2024 ; loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, article 1er, version du 27 mars 2014, et article 6, version du 1er octobre 2016. Textes consultés sur Legifrance.

Si vous cherchez à savoir qui doit intervenir sur votre dossier, nous regardons la forme de votre société et le périmètre de la vente. Échangeons en toute confidentialité.

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L’audit financier : coût supplémentaire ou outil indispensable pour la cession de sa PME ?

Alexandre Degouve — Mon, 18 Jul 2022 09:26:00 +0000

Bien préparer la cession de sa PME

Réussir la cession de sa PME, nécessite de s’entourer de professionnels et de bien préparer son opération. La qualité de l’information financière est l’un des éléments clés permettant de rassurer les investisseurs et définir la valorisation de la société. Pour vendre son entreprise au meilleur prix, il est indispensable de disposer de données fiables, précises et accessibles pour attirer les candidats. C’est pourquoi, il est devenu market practice de réaliser un audit financier, communément appelé Vendor Due Diligence (VDD) avant de lancer son opération.

Qu’est ce qu’une Vendor Due Diligence (VDD) ?

Une VDD est un rapport préparé par un cabinet externe et indépendant qui couvre les principaux aspects financiers de l’entreprise. Préparé avec le management de la société, ce document comprend notamment la présentation de la société, la qualité de l’information financière, l’analyse des performances historiques et la présentation du Business Plan.

Ce rapport très détaillé doit ainsi donner une lecture fine et explicite des différents états comptables (bilan, compte de résultats, tableau de flux de trésorerie) et également présenter une vision analytique des chiffres (par activité, par business unit, portefeuille client, etc.) pour permettre de bien comprendre le business model de la société, ses forces et faiblesses.

Enfin, la VDD doit fournir une vision « normative » des performances de la société et certains agrégats (EBITDA ou Excédent Brut d’Exploitation, BFR, Dette Nette) seront retraités pour être corrigés d’éléments à caractère exceptionnel ou non récurrents.

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Qu’est ce que cela apporte lors d’un process de cession de PME ?

Les travaux de construction et d’analyse du rapport de VDD demandent un travail important en amont du process, mais cela permettra à la société d’identifier et anticiper des sujets de discussion potentiels avec les investisseurs. Le cas échéant, le management pourra ainsi mettre en place des actions correctrices et/ou justifier les points potentiellement bloquants afin de garder le contrôle sur la cession.

Une fois l’opération lancée, ce rapport confidentiel sera transmis uniquement aux candidats les plus motivés, post réception d’une LOI , afin de maximiser la crédibilité des chiffres transmis et permettre de réduire le nombre de questions des candidats au management, qui sera par ailleurs déjà très sollicité tout au long de l’opération. Ces informations permettront ainsi de limiter les interruptions, respecter le calendrier et ainsi augmenter le sentiment de confiance avec les investisseurs potentiels.

L’audit financier peut également être indirectement créateur de valeur pour les cédants. Les données retraitées présentées (si elles sont justifiées) pourront servir de référence pour la valorisation de la PME par les candidats et aideront à la préparation de leurs propres modèles et business plans alternatifs. L’équipe d’auditeurs ayant réalisé la VDD sera chargée de défendre la fiabilité de l’information, il est donc important de choisir un cabinet rompu à ce type d’opération.

Quel cabinet réalise l’audit financier et combien cela coûte ?

Il existe de nombreux cabinets proposant ce type de prestation, notamment les « Big four » (Deloitte, EY, KPMG, PWC), des cabinets indépendants spécialisés (8A, Oderis, Exelmans, etc.) ou des cabinets d’expertise comptable. Le prix d’un rapport pourra varier en fonction du cabinet sélectionné mais essentiellement en fonction de la complexité du projet (qualité de l’information, structure juridique, nombre d’entités, date de clôture des comptes, etc.)

Cependant, le choix du cabinet est important, car il engage sa responsabilité juridique dans la rédaction du rapport et les informations transmises, sa signature sera « gage de confiance » pour les investisseurs. Il est donc recommandé de sélectionner un cabinet de place, avec une équipe de Transaction Services spécialisée dans les opérations de cession, et dans certains cas spécifiques (comme pour les sujets d’immobilier par exemple) possédant une expertise d’un secteur donné.

En conclusion, quelle que soit l’opération que vous envisagez, il est indispensable de choisir les bons partenaires afin de maximiser les chances de réussite de votre projet !
L’audit financier, même s’il représente un coût initial non négligeable, sera créateur de valeur tout au long du processus. N’hésitez pas à venir nous en parler, nous aurons plaisir à répondre à vos questions.

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